ECLI:NL:OGEABES:2025:56

• Datum uitspraak: 29 oktober 2025
• Publicatiedatum: 19 november 2025
• Zaaknummer: BON202500111
• Instantie: Gerecht in eerste aanleg van Bonaire, Sint Eustatius en Saba
• Type: Uitspraak
• Rechtsgebied: Civiel recht
• Procedures: Eerste aanleg - enkelvoudig
• Rechters: R.P.P. Hoekstra
• Vindplaatsen: Rechtspraak.nl

AI samenvatting door Lexboost • Automatisch gegenereerd

Financiële afwikkeling van een samenwerking gericht op restaurantexploitatie

In deze zaak vorderen eisers, [eiser 1] en [eiser 2], een bedrag van € 46.316,49 van gedaagde, die hen een lening heeft verstrekt voor de exploitatie van een restaurant. De samenwerking tussen partijen was gericht op de exploitatie van een nieuw restaurant, waarbij [eiser 2] mede-aandeelhouder zou worden van Pineda International B.V. De eisers hebben in totaal € 46.316,49 aan gedaagde betaald, maar de aandelenoverdracht is nooit gerealiseerd. Gedaagde stelt dat het bedrag een investering was in de BV en dat eisers het risico dragen van het faillissement van de BV. Het gerecht oordeelt dat er een leemte in de overeenkomst is, die aangevuld moet worden op basis van redelijkheid en billijkheid. Het gerecht wijst de vordering van eisers toe tot een bedrag van € 23.158,25, omdat het risico voor de terugbetaling van het bedrag gelijkelijk verdeeld moet worden tussen partijen. De wettelijke rente wordt toegewezen vanaf 6 maart 2025. De proceskosten worden gecompenseerd, zodat iedere partij de eigen kosten draagt.

Uitspraak

GERECHT IN EERSTE AANLEG VAN BONAIRE, SINT EUSTATIUS EN SABA

zittingsplaats Bonaire

registratienummer: BON202500111

datum uitspraak: 29 oktober 2025

in de zaak van:

1. [eiser 1],2. [eiser 2],

beiden wonend te Bonaire,

eisers, hierna
[eiser 1] en
[eiser 2] ,
gemachtigde: mr. E.J. Winkel,

tegen

[gedaagde] ,
wonend te Bonaire,
gedaagde, hierna:
[gedaagde] ,
gemachtigden: mr. A. Schennink en mr. J.R. Kanhai.

1. Het procesverloop

1.1.

Het procesverloop blijkt uit:

• het verzoekschrift met producties van 6 maart 2025
• de conclusie van antwoord met producties

1.2.

De zitting heeft plaatsgevonden op 13 oktober 2025. Voorafgaand aan de zitting hebben partijen ieder producties overgelegd. Op de zitting zijn verschenen:

• [eiser 1] (via videoverbinding), bijgestaan door haar gemachtigde die mede aan de hand van spreekaantekeningen het woord heeft gevoerd;
• [gedaagde], vergezeld van zijn echtgenote mevr. [echtgenote gedaagde] en bijgestaan door zijn gemachtigden, die mede aan de hand van spreekaantekeningen het woord hebben gevoerd.

1.3.

Vonnis is bepaald op heden.

2. De feiten

2.1. [

eiser 1] en [eiser 2] hebben een affectieve relatie. [eiser 2] was als kok werkzaam bij restaurant Carlitos in Kralendijk. Het restaurant werd geëxploiteerd door Pineda International B.V., waarvan de echtgenote van [gedaagde] enig bestuurder was en [gedaagde] enig aandeelhouder.

2.2.

Toen zich op enig moment een betere locatie aandiende voor het restaurant hebben partijen gesproken over een samenwerkingsverband waarbij [eiser 2] voor 50% mede aandeelhouder zou worden van Pineda International B.V.

2.3.

Op 8 februari 2024 heeft [eiser 1] een eerste deelbetaling van € 4.651,34 gedaan aan [gedaagde].

2.4.

Op 12 februari 2024 heeft [gedaagde] aan Groenman Legal & Consultancy (hierna: Groenman Legal) gevraagd om een aandeelhoudersovereenkomst op te stellen waarin [gedaagde] 50% van zijn aandelen in Pineda International B.V. verkoopt aan [eiser 2].

2.5.

In de periode van 16 februari tot en met 8 april 2024 heeft [eiser 1] 6 deelbetalingen gedaan aan [gedaagde] in orde van grootte van de eerste deelbetaling.

2.6.

In een e-mail van 16 april 2024 heeft [gedaagde] aan Groenman (in de persoon van [jurist], jurist bij Groenman Legal) laten weten:

Bon dia [jurist]
,

Ik wilde je nog laten weten dat ik onder advies van mijn accountant een wijziging in de aandelenoverdracht wil doen. De aandelen zullen verkocht worden voor de huidige waarde $ 60,- voor 60 aandelen.

De 50K van [eiser 2]
en zijn vrouw [eiser 1]
wordt een investering in de BV, hiermee loopt de rekening courant niet op aan mijn kant (…)

2.7.

In april 2024 heeft Groenman Legal een koopovereenkomst, een onderhandse leveringsakte aandelen en een aandeelhoudersovereenkomst in concept opgesteld. Daarin is onder meer opgenomen de verkoop door [gedaagde] aan [eiser 2] van 50% van de aandelen in Pineda International B.V. voor een koopsom van USD 60,00 en is vermeld dat [eiser 2] bij het ondertekenen van de overeenkomst een kapitaalinjectie in Pineda International B.V. zou doen van USD 50.000,00 om de verhuizing naar de nieuwe locatie te bekostigen.

2.8.

In de periode van 19 april tot en met 2 mei 2024 heeft [eiser 1] de laatste drie deelbetalingen gedaan aan [gedaagde]. Al met al heeft [eiser 1] aan [gedaagde] € 46.316,49 (USD 50.000, -) betaald. Dit bedrag is geïnvesteerd in het restaurant op de nieuwe locatie.

2.9.

Op 9 mei 2024 heeft [gedaagde] in een whatsapp-bericht aan [eiser 1] gevraagd of zij de ochtend erna tijd had om met [jurist] van Groenman Legal
de overeenkomst samen door te nemen, waarop [eiser 1] via whatsapp heeft laten weten dat zij dan kan. De bespreking tussen [jurist] en [eiser 1] heeft plaatsgehad.

2.10.

Op 31 mei 2024 is het restaurant op de nieuwe locatie (hierna: het nieuwe restaurant) opengegaan met [eiser 2] als chef-kok in de keuken en de echtgenote van [gedaagde] in het restaurant. De samenwerking is tegengevallen en door partijen beëindigd.

2.11.

Eind augustus, begin september 2024 hebben partijen over de ontstane situatie gesproken.

2.12.

Op 9 september 2024 heeft [gedaagde] aan [eiser 1] en [eiser 2] een overeenkomst van geldlening in concept toegestuurd. Daarin staat dat [eiser 1] aan [gedaagde] een lening van USD 57.294, - verstrekt
ten behoeve van terugbetaling lening voor realiseren Carlitos 2 .

2.13.

In een vonnis van dit gerecht van 5 juni 2025 is Pineda International B.V. op eigen aangifte in staat van faillissement verklaard.

3. De vordering

3.1. [

eiser 1] en [eiser 2] vorderen – samengevat - dat het gerecht [gedaagde] veroordeelt om aan hen € 46.316,49 (euro) te betalen, met veroordeling van [gedaagde] in de proceskosten en nakosten, alles vermeerderd met rente.

3.2. [

gedaagde] concludeert tot afwijzing van de vordering, met veroordeling van [eiser 1] en [eiser 2] in de proceskosten vermeerderd met rente.

4. De beoordeling

4.1.

Partijen verschillen van mening over de financiële afwikkeling van de tussen hen bestaand hebbende samenwerking. Voldoende vast staat dat die samenwerking was gericht op de exploitatie van het restaurant op de nieuwe locatie.

4.2.

Partijen hebben hun samenwerking niet schriftelijk vastgelegd. Partijen hebben de in april 2024 door Groenman Legal opgestelde koopovereenkomst, onderhandse leveringsakte aandelen en aandeelhoudersovereenkomst in ieder geval niet ondertekend.

4.3.

Op basis van de stellingen van partijen zijn op zichzelf de verplichtingen van partijen uit de door hen gesloten overeenkomst duidelijk: [gedaagde] moest 50% van de aandelen leveren en [eiser 2] moest USD 50.000,00 betalen. Ook duidelijk is dat het eerste níet is gebeurd. Dit is kennelijk met wederzijdse instemming geweest; [eiser 1] en [eiser 2] hebben immers niet gesteld dat [gedaagde] op dit punt tekort is geschoten, terwijl [gedaagde] onvoldoende heeft onderbouwd dat sprake zou zijn van schuldeiserverzuim van [eiser 1] en [eiser 2]. Duidelijk is tenslotte ook dat [eiser 2] wél aan de verplichting uit de overeenkomst heeft voldaan; de USD 50.000,00 is (door zijn partner [eiser 1]) aan [gedaagde] betaald.

4.4.. Partijen verschillen van mening over de vraag wat er – nu de aandelenkoop niet is doorgegaan – met dit betaalde bedrag van USD 50.000,00 moet gebeuren. Partijen leggen op dit punt de overeenkomst elk op een andere manier uit. Volgens [eiser 2] was de USD 50.000,00 de koopsom voor de aandelen van [gedaagde] en moet [gedaagde] dit bedrag – nu de aandelen niet zijn geleverd – terugbetalen. Volgens [gedaagde] was de USD 50.000,00 een investering in Pineda International B.V. en dient [eiser 2] het risico te dragen dat dit bedrag door de het faillissement van de B.V. niet meer kan worden terugbetaald.

4.5.

Het gerecht overweegt dat in het midden kan blijven hoe de oorspronkelijke overeenkomst moet worden uitgelegd. Vast staat immers dat partijen, toen duidelijk was dat de samenwerking zou worden beëindigd en de aandelenoverdracht niet door zou gaan, met elkaar in bespreking zijn gegaan over de afwikkeling van een en ander. Dat heeft geleid tot de door [gedaagde] opgestelde concept- leenovereenkomst van 9 september 2024 en de daaropvolgende mailcorrespondentie tussen partijen. Weliswaar is de leenovereenkomst uiteindelijk niet ondertekend, maar wel is voldoende duidelijk dat partijen toen in ieder geval hebben afgesproken dat het bedrag van USD 50.000,00 aan [eiser 1] en [eiser 2] zou worden terugbetaald. Dit zou dan gebeuren in termijnen uit de inkomsten van de onderneming; het nieuwe restaurant. Weliswaar heeft [gedaagde] zelf in de concept- leenovereenkomst dit bedrag als een privé-lening aan hem bestempeld, maar hij heeft daar een afdoende verklaring voor verstrekt die hij bij het toesturen van de conceptovereenkomst van 9 september 2024 ook aan [eiser 1] en [eiser 2] heeft gegeven, te weten:

Verder wil ik voorstellen om de leningovereenkomst op mijn privénaam te zetten. We zijn van plan een microfinanciering aan te vragen bij Qredits, en zij hebben hun maximale leenbedrag onlangs verhoogd van $ 50.000, - naar $ 100.000, -. Door de lening op mijn privénaam te zetten, vergroten we de kans op financiering. Met deze financiering zouden we jullie sneller kunnen terugbetalen en tegelijkertijd verder kunnen investeren in Carlitos. Als de lening op naam van de BV staat, is de kans op financiering kleiner.

4.6.

Het [gedaagde] nu in persoon aansprakelijk houden voor de terugbetaling van het gehele bedrag, miskent de bedoeling van partijen dat het bedrag terug zou worden betaald uit de inkomsten van het restaurant. Kennelijk hebben partijen niet voorzien in de situatie zoals die zich nadien heeft voorgedaan waarin het nieuwe restaurant die inkomsten niet genereert. Pineda International B.V. is immers failliet gegaan.

4.7.

Er is dan ook sprake van een leemte in de overeenkomst die ruimte biedt voor aanvulling op grond van de redelijkheid en billijkheid als bedoeld in artikel 6:248 lid 1 BW. Het gerecht houdt daarbij rekening met het volgende.

4.8.

Vast staat dat voorafgaand aan de beoogde overdracht van 50% van de aandelen in Pineda International B.V. aan [eiser 2] het door [eiser 1] namens [eiser 2] betaalde bedrag geïnvesteerd is in het nieuwe restaurant en dat partijen toen de samenwerking feitelijk zijn begonnen. Vanaf dat moment droegen partijen naar het oordeel van het gerecht daarmee samen het risico voor de terugbetaling van de € 46.316,49. Daarom zal het gerecht de overeenkomst aanvullen met de afspraak tussen partijen dat wanneer de € 46.316,49 niet kunnen worden terugbetaald uit de inkomsten van het nieuwe restaurant dat risico voor de helft komt van enerzijds [eiser 1] en [eiser 2] en anderzijds [gedaagde].

4.9.

Dit betekent dat de vordering van [eiser 1] en [eiser 2] kan worden toegewezen tot een bedrag van € 23.158,25 (de helft van € 46.316,49). De daarover gevorderde wettelijke rente zal als niet weersproken worden toegewezen.

4.10.

Omdat partijen over en weer in het gelijk en in het ongelijk worden gesteld zal het gerecht de proceskosten compenseren als na te melden.

5. De beslissing

Het gerecht:

5.1.

veroordeelt [gedaagde] tot betaling aan [eiser 1] en [eiser 2] van een bedrag van € 23.158,25, te vermeerderen met de wettelijke rente daarover vanaf 6 maart 2025 tot aan de dag van algehele voldoening;

5.2.

verklaart dit vonnis tot zover uitvoerbaar bij voorraad;

5.3.

compenseert de proceskosten aldus, dat iedere partij de eigen kosten draagt;

5.4.

wijst af het meer of anders verzochte.

Dit vonnis is gewezen door mr. R.P.P. Hoekstra, rechter, en uitgesproken op 29 oktober 2025 in tegenwoordigheid van de griffier.