ECLI:NL:OGEAA:2025:363

• Datum uitspraak: 26 november 2025
• Publicatiedatum: 7 januari 2026
• Zaaknummer: AUA202503405 KG
• Instantie: Gerecht in Eerste Aanleg van Aruba
• Type: Uitspraak
• Rechtsgebied: Civiel recht
• Uitkomst: Afwijzend
• Procedures: Eerste aanleg - enkelvoudig
• Rechters: A.H.M. van de Leur
• Vindplaatsen: Rechtspraak.nl

AI samenvatting door Lexboost • Automatisch gegenereerd

Afwijzing vordering betaling resterend escrowbedrag in KFC-franchiseovereenkomst

JMK Island Holding V.B.A. vordert betaling van het resterende escrowbedrag van Afl. 383.093,61 van KFC & Pizza Hut Suriname N.V. op grond van een Share Purchase Agreement (SPA) betreffende de verkoop van aandelen in KFC-franchisevennootschappen in Aruba. KFC heeft een deel van het escrowbedrag reeds vrijgegeven, maar houdt het restant vast vanwege een zogenaamde leakage claim.

KFC stelt dat zij een vordering heeft wegens onrechtmatige betalingen door JMK zonder accordering, specificatie of justificatie, waaronder boetes zonder boetebeding, onrechtmatige onttrekkingen en schulden van werkmaatschappijen die niet de holding betreffen. JMK heeft onvoldoende bewijs geleverd dat zij recht heeft op het resterende bedrag.

Het Gerecht oordeelt dat in deze kort gedingprocedure de vordering van JMK niet voldoende aannemelijk is en dat het risico op restitutie bij een bodemprocedure te groot is. Ook is geen sprake van onverwijlde spoed die onmiddellijke betaling rechtvaardigt. De vordering wordt afgewezen en JMK wordt veroordeeld in de proceskosten.

Uitkomst: De vordering van JMK tot betaling van het resterende escrowbedrag wordt afgewezen en JMK wordt veroordeeld in de proceskosten.

Uitspraak

Vonnis van 26 november 2025

Behorend bij AUA202503405 KG

GERECHT IN EERSTE AANLEG VAN ARUBA

VONNIS IN KORT GEDING

in de zaak van:

de besloten vennootschap JMK ISLAND HOLDING V.B.A. ,

te Aruba,

eiseres,

hierna te noemen: JMK,

gemachtigde: de advocaat mr. D.M. Canwood,

tegen:

de naamloze vennootschap KFC & PIZZA HUT SURINAME N.V. ,

te Suriname, voor deze zaak gedomicilieerd ten kantore van haar hierna genoemde in Aruba gevestigde advocaat,

gedaagde,

hierna te noemen: KFC,

gemachtigde: de advocaat mr. J.P. Sjiem Fat.

1. DE PROCEDURE

1.1

Het verloop van de procedure blijkt uit:

- het verzoekschrift met producties, ingediend op 15 oktober 2025;

- de akte overlegging producties aan de zijde van KFC, ingediend op 28 oktober 2025;

- de mondelinge behandeling van de zaak ter terechtzitting van 30 oktober 2025.

1.2

Ter zitting is namens JMK verschenen de heer G. Kock, bijgestaan door haar gemachtigde. KFC is verschenen bij haar gemachtigde. Partijen hebben in twee termijnen het woord gevoerd (mede aan de hand van overgelegde spreekaantekeningen) en hebben gereageerd of kunnen reageren op elkaars stellingen.

1.3

Vonnis is bepaald op vandaag.

2. DE FEITEN

2.1

Als enerzijds gesteld en anderzijds erkend dan wel niet of onvoldoende (nader) bestreden alsmede op grond van overgelegde producties voor zover niet of onvoldoende (nader) bestreden staat onder meer het volgende vast tussen partijen.

2.2

Op 6 februari 2024 zijn JMK en KFC een Share Purchase Agreement (SPA) aangegaan met betrekking tot de verkoop en levering van de aandelen in vennootschappen die een KFC-franchise in Aruba exploiteerden. De SPA is op 30 augustus 2024 door partijen ondertekend.

2.3

Conform de SPA heeft KFC een bedrag van Afl. 1.061.346,75 in escrow bij de notaris gestort.

2.4

Op 27 oktober 2025 heeft KFC de notaris opdracht gegeven om een bedrag van
Afl. 678.253,14 uit de escrow-rekening aan JMK uit te keren. KFC heeft verzocht het restantbedrag van Afl. 383.093,61 in escrow te laten staan in verband met een leakage claim.

3. HET GESCHIL

3.1

JMK vordert – nadat zij ter terechtzitting haar eis heeft verminderd - te bepalen dat KFC dient te betalen aan JMK een bedrag van Afl. 383.093,61 conform de SPA en Escrow Agreement, te vermeerderen met de wettelijke rente vanaf 1 september 2025, met veroordeling van KFC in de proceskosten.

3.2

KFC heeft verweer gevoerd en concludeert tot afwijzing van de vorderingen van JMK, met veroordeling van JMK in de proceskosten.

4. DE BEOORDELING

4.1

JMK vordert van KFC een geldbedrag van Afl. 383.093,61. Voor toewijzing van een geldvordering in kort geding is terughoudendheid geboden. Het Gerecht moet beoordelen of het bestaan van de vordering vast staat of voorshands voldoende aannemelijk is en of sprake is van onverwijlde spoed die een onmiddellijke betaling bij wijze van voorlopige voorziening rechtvaardigt. Daarnaast weegt mee of sprake is van een restitutierisico, dat wil zeggen het risico dat een toegewezen bedrag bij een andersluidend oordeel in een bodemprocedure niet kan worden terugbetaald. Een dergelijk risico kan aanleiding zijn de gevraagde voorziening te weigeren.

4.2

JMK stelt ter onderbouwing van haar vordering dat KFC op grond van de SPA gehouden is het resterende escrow-bedrag van Afl. 383.093,61 aan haar vrij te geven, nu zij volledig aan haar verplichtingen uit hoofde van de SPA heeft voldaan. Volgens JMK beschikt KFC over geen enkele valide grond om de in escrow aangehouden gelden niet aan haar uit te keren.

4.3

KFC betwist de vordering van JMK en voert aan dat ingevolge de SPA de koopprijs gedurende één jaar na de aandelenoverdracht op de escrowrekening van de notaris diende te worden aangehouden ter verrekening van eventuele vorderingen van KFC op JMK. KFC stelt een “
leakage claim ” te hebben op JMK, omdat JMK een totaalbedrag van
Afl. 312.591,45 ten laste van de rekeningen van de werkmaatschappijen heeft overgemaakt (i) zonder de vereiste accordering van KFC, (ii) zonder behoorlijke specificatie en (iii) zonder justificatoire bescheiden waaruit blijkt dat het legitieme betalingen van schulden van de werkmaatschappijen betreft. Het zou onder meer gaan om:

- aflossingen op de hypotheekschuld, waarbij over bepaalde maanden geen aflossingen door JMK hebben plaatsgevonden;

- een bedrag van Afl. 72.000,- aan door JMK aan KFC opgelegde boetes, terwijl tussen partijen geen boetebeding is overeengekomen;

- een onttrekking van Afl. 30.000,- voor betalingen met betrekking tot auto’s, terwijl deze auto’s al zouden zijn afgeschreven;

- kosten voor een registeraccountant, een betaling vanaf de US$-rekening aan JMK zelf en een SVB-claim op de werkmaatschappij, niet zijnde de holding.

4.4

Het gemotiveerde verweer van KFC brengt met zich dat de beweerdelijke vordering van JMK in deze op snelheid gerichte procedure niet vast komt te staan, en in het licht van dat verweer ziet het Gerecht geen grond of aanleiding voor het voorshandse oordeel dat het bestaan van die vordering voldoende aannemelijk is. Dit temeer omdat ter zitting is gebleken dat tussen partijen geen boetebeding is overeengekomen die de door JMK van KFC gevorderde boetes ten bedrage van in totaal Afl. 72.000,- rechtvaardigen. De door JMK genoemde grondslagen – wanprestatie en onrechtmatige daad – kunnen niet tot verschuldigdheid van bedoelde boetes leiden. Voorts is door JMK niet betwist dat de SVB-schuld een schuld van de werkmaatschappij betreft en niet van de holding, zodat het Gerecht van de juistheid van deze stelling van KFC uitgaat.

4.5

Vorenstaande brengt reeds mee dat de vorderingen van JMK afgewezen moeten worden, nu in een eventuele bodemprocedure een gelijk oordeel valt te verwachten. De overige criteria die voor de toewijzing van een geldvordering in kort geding worden gehanteerd behoeven derhalve geen bespreking.

4.6

Afweging van de belangen van partijen maakt vorenstaande niet anders, omdat het Gerecht geen zwaarwegender belangen ziet aan de zijde van JMK bij toewijzing van het door haar verzochte ten opzichte van de belangen KFC bij afwijzing daarvan.

4.7

Het Gerecht overweegt dat, nu de vordering van JMK jegens KFC wordt afgewezen, JMK als de in het ongelijk gestelde partij dient te worden veroordeeld tot betaling van de proceskosten van KFC. Gelet op het geldelijk belang van JMK bij deze zaak, te weten Afl. 383.093,61, worden die kosten tot aan deze uitspraak begroot op Afl. 3.000,- aan gemachtigdensalaris.

5. DE UITSPRAAK

Het Gerecht, recht doende in kort geding:

5.1

wijst de vorderingen van JMK af;

5.2

veroordeelt JMK in de kosten van deze procedure gevallen aan de zijde van KFC, tot aan deze uitspraak begroot op Afl. 3.000,- aan salaris gemachtigde.

Dit vonnis is gewezen door mr. A.H.M. van de Leur, rechter, en is uitgesproken ter openbare terechtzitting van woensdag 26 november 2025 in aanwezigheid van de griffier.