Uitspraak
Vonnis van 13 december 2017
Behorend bij A.R. 1356 van 2016 / AUA201600818
GERECHT IN EERSTE AANLEG VAN ARUBA
VONNIS
in het incident in de zaak van:
de naamloze vennootschap
GALLOW CORPORATION N.V.
te Curaçao,
hierna ook te noemen: Gallow,
gemachtigde: de advocaat mr. D.G. Kock.
tegen
de rechtspersoon naar vreemd recht
ARASHI INVESTMENTS LLC.,
te [vestigingsplaats] (Verenigde Staten van Amerika),
hierna ook te noemen: Arashi,
gemachtigde: de advocaat mr. C.B.A. Coffie.
1.DE PROCEDURE
Het verloop van de procedure blijkt uit:
- de incidentele conclusie van Gallow;
- de conclusie van antwoord in het incident van Arashi.
De zaak is daarna verwezen naar de rol voor vonnis in het incident.
2.DE VASTSTAANDE FEITEN
2.1
Tussen partijen wordt geprocedeerd over – kort gezegd – de gevolgen van een al dan niet nagekomen aandelenkoop.
3.DE VORDERING EN HET VERWEER
3.1
Gallow vordert bij wijze van incident – kort gezegd – Arashi te bevelen om haar akte van oprichting alsmede het aandeelhoudersregister of enig ander bewijs van de identiteit van de aandeelhouders ten tijde van de oprichting van de vennootschap (naar het gerecht aanneemt) over te leggen, met nevenvoorzieningen.
3.2
Gallow stelt daartoe dat de heer [naam X] ultimate beneficiary owner (UBO) was van EAB Holdings Inc. die op haar beurt weer enig aandeelhouder van Island Homes N.V. was. Om te voorkomen dat voor Gallow verhaalbaar of te genieten vermogen zou accumuleren in Island Homes N.V. heeft [naam X] met een of meer Tierra del Sol vennootschappen een vaststellingsovereenkomst gesloten die meebracht dat tegoed waarop Island Homes N.V. recht had niet in haar vermogen vloeide. In plaats daarvan heeft [naam X] dat vermogen in Arashi doen vloeien. Die vennootschap was even daarvoor door [naam X] opgericht. [naam X] ontkent evenwel aandeelhouder van Arashi te zijn. Gallow wil de onjuistheid van die stelling onderbouwen door overlegging van de statuten van oprichting en het aandeelhoudersregister van Arashi op dat moment.
3.3
Arashi voert gemotiveerd verweer dat voor zover voor de beslissing van belang hieronder zal worden besproken.
4.DE BEOORDELING
in het incident
4.1
Arashi beroept zich erop dat het incident tardief is. De vordering is ook niet voldoende toegelicht want Gallow geeft niet aan welk belang zij bij overlegging van afschriften heeft. Ten slotte heeft Arashi als “limited liability” vennootschap naar het recht van de staat Arkansas, Verenigde Staten van Amerka, geen aandeelhoudersregister. De “articles of organization”, die te vergelijken zijn met de statuten van oprichting, zijn Gallow op 24 oktober 2017 toegezonden.
4.2
Gallow heeft met dat laatste geen rekening kunnen houden in haar incidentele verzoek van 30 augustus 2017.
4.3
Gallow zal daarom in de gelegenheid worden gesteld
enkelop dit punt bij akte te reageren. Daarvoor zal het incident worden verwezen naar de rol van 31 januari 2018.
enkelop dit punt bij akte te reageren. Daarvoor zal het incident worden verwezen naar de rol van 31 januari 2018.
4.4
Iedere verdere beslissing wordt aangehouden.
in de hoofdzaak
4.5
De hoofdzaak zal worden aangehouden tot in het incident bij eindvonnis is beslist.
5.DE UITSPRAAK:
De rechter in dit gerecht:
in het incident
verwijst de zaak naar de rolzitting van 31 januari 2018 voor akte zijdens Gallow (
peremptoir geen nader uitstel)
peremptoir geen nader uitstel)
houdt iedere verdere beslissing aan;
in de hoofdzaak
houdt iedere verdere beslissing aan.
Dit vonnis is gewezen door mr. W.J. Noordhuizen, rechter in dit gerecht en werd uitgesproken ter openbare terechtzitting van woensdag 13 december 2017 in aanwezigheid van de griffier.