ECLI:NL:HR:2006:AZ0430

• Datum uitspraak: 20 oktober 2006
• Publicatiedatum: 5 april 2013
• Zaaknummer: 42231
• Instantie: Hoge Raad
• Type: Uitspraak
• Rechtsgebied: Bestuursrecht; Belastingrecht
• Procedures: Cassatie
• Rechters: D.G. van Vliet; A.E.M. van der Putt-Lauwers; F.W.G.M. van Brunschot; P. Lourens; C.B. Bavinck
• Vindplaatsen: Rechtspraak.nl

AI samenvatting door Lexboost • Automatisch gegenereerd

Uitleg van optiecontracten tussen dga en B.V. in vennootschapsbelastingzaak

In deze zaak heeft de Hoge Raad op 20 oktober 2006 uitspraak gedaan in een cassatieprocedure die was aangespannen door de Staatssecretaris van Financiën tegen een uitspraak van het Gerechtshof te 's-Gravenhage. De zaak betreft een aanslag in de vennootschapsbelasting die was opgelegd aan X B.V. voor het jaar 1998, evenals een bijbehorende boete. De Inspecteur had de aanslag en de boete na bezwaar verminderd, maar de belanghebbende, X B.V., ging in beroep tegen de uitspraak van de Inspecteur. Het Gerechtshof had het beroep gegrond verklaard en de aanslag verder verminderd tot nihil, terwijl de boete werd gehandhaafd op ƒ 150. De Staatssecretaris ging in cassatie tegen deze uitspraak.

De Hoge Raad heeft de zaak beoordeeld en geconcludeerd dat het Gerechtshof onterecht had geoordeeld over de uitleg van de optiecontracten tussen de dga en de B.V. Het Hof had gesteld dat de contractspartijen niet achteraf konden worden geduid, maar de Hoge Raad oordeelde dat deze stelling niet houdbaar was. De Hoge Raad vernietigde de uitspraak van het Hof en verwees de zaak terug naar het Gerechtshof te 's-Hertogenbosch voor verdere behandeling. De Hoge Raad oordeelde dat er geen termen aanwezig waren voor een veroordeling in de proceskosten, en dat het verwijzingshof zou moeten beoordelen of er een vergoeding voor de proceskosten aan de belanghebbende moet worden toegekend.

Deze uitspraak benadrukt het belang van de juiste uitleg van contracten in het belastingrecht en de mogelijkheid voor partijen om hun contractuele afspraken op verschillende manieren te interpreteren. De beslissing van de Hoge Raad biedt duidelijkheid over de juridische positie van de belanghebbende en de rol van de Inspecteur in dergelijke geschillen.

Uitspraak

Nr. 42.231

20 oktober 2006

RvS

gewezen op het beroep in cassatie van de Staatssecretaris van Financiën tegen de uitspraak van het Gerechtshof te 's-Gravenhage van 26 april 2005, nr. BK-04/00923, betreffende na te melden aan X B.V. te Z (hierna: belanghebbende) opgelegde aanslag in de vennootschapsbelasting.

1. Aanslag en bezwaar

Aan belanghebbende is voor het jaar 1998 een aanslag in de vennootschapsbelasting opgelegd alsmede een boete, welke aanslag en boete, na daartegen gemaakt bezwaar, bij in één geschrift vervatte uitspraken van de Inspecteur zijn verminderd tot een aanslag naar een belastbaar bedrag van ƒ 327.723 en een boete van ƒ 750.

2. Loop van het geding tot dusverre

Belanghebbende is tegen de uitspraak van de Inspecteur in beroep gekomen bij het Gerechtshof te Amsterdam. Bij ambtshalve gegeven beschikkingen is nadien de aanslag verminderd tot een aanslag naar een belastbaar bedrag van ƒ 19.228 en de boete tot ƒ 150. De uitspraak van evenvermeld hof van 14 januari 2003 is op het beroep van belanghebbende bij arrest van de Hoge Raad van 9 april 2004, nr. 39427, BNB 2004/207, vernietigd, met verwijzing van het geding naar het Gerechtshof te 's-Gravenhage (hierna: het Hof) ter verdere behandeling en beslissing van de zaak met inachtneming van dat arrest.

Het Hof heeft het beroep gegrond verklaard, de uitspraak van de Inspecteur vernietigd, de aanslag verminderd tot een aanslag naar een belastbaar bedrag van nihil, de boete zoals deze ambtshalve is verminderd tot op ƒ 150 gehandhaafd en het verlies over 1998 vastgesteld op ƒ 687.847. De uitspraak van het Hof is aan dit arrest gehecht.

3. Het tweede geding in cassatie

De Staatssecretaris heeft tegen 's Hofs uitspraak beroep in cassatie ingesteld. Het beroepschrift in cassatie is aan dit arrest gehecht en maakt daarvan deel uit.

Belanghebbende heeft een verweerschrift ingediend.

De Staatssecretaris heeft een conclusie van repliek ingediend.

Belanghebbende heeft een conclusie van dupliek ingediend.

4. Beoordeling van het middel

4.1. Het Hof heeft geoordeeld dat zich niet de situatie voordoet dat de contractspartijen achteraf, dat wil zeggen afhankelijk van het resultaat, kunnen worden geduid en dat aan de contracten om die reden realiteit zou moeten worden ontzegd. Dit oordeel wordt door het middel bestreden.

4.2. Het Hof heeft aan zijn oordeel ten grondslag gelegd de - volgens het Hof door de Inspecteur niet weersproken - stelling van belanghebbende dat bij het opstellen van de contracten is beoogd aan te sluiten bij de wijze waarop orderbevestigingen van een bepaald beursordersysteem zijn ingericht. Bezien in samenhang met de omstandigheid dat in de raamovereenkomst de aandeelhouder van belanghebbende als initiatiefnemer tot het sluiten van de optiecontracten is aangewezen, heeft die stelling het Hof gebracht tot de conclusie dat de optiecontracten wat betreft de duiding van de contractspartijen slechts voor één uitleg vatbaar zijn.

4.3. Voorzover het middel erover klaagt dat laatstvermeld oordeel onbegrijpelijk is, slaagt het, aangezien evenbedoelde stelling van belanghebbende de mogelijkheid om de optiecontracten op verschillende wijzen uit te leggen, niet afsnijdt.

4.4. Uit het hiervoor overwogene volgt dat 's Hofs uitspraak niet in stand kan blijven. Verwijzing moet volgen.

5. Proceskosten

De Hoge Raad acht geen termen aanwezig voor een veroordeling in de proceskosten. Door het verwijzingshof zal worden beoordeeld of aan belanghebbende voor de kosten van het geding voor het Hof een vergoeding dient te worden toegekend.

6. Beslissing

De Hoge Raad:

verklaart het beroep gegrond,

vernietigt de uitspraak van het Hof, en

verwijst het geding naar het Gerechtshof te 's-Hertogenbosch ter verdere behandeling en beslissing van de zaak met inachtneming van dit arrest.

Dit arrest is gewezen door de vice-president D.G. van Vliet als voorzitter, en de raadsheren A.E.M. van der Putt-Lauwers, F.W.G.M. van Brunschot, P. Lourens en C.B. Bavinck, in tegenwoordigheid van de waarnemend griffier E. Cichowski, en in het openbaar uitgesproken op 20 oktober 2006.