Uitspraak
GERECHTSHOF DEN HAAG
Civiel recht
Team Handel
Zaaknummer hof : 200.342.472/01
Zaak- en rolnummer rechtbank : C/10/650522 / HA ZA 23-14
Arrest van 2 december 2025
in de zaak van
[appellant],
wonend in [woonplaats 1] ,
appellant,
advocaat: mr. P. Quist, kantoorhoudend in Naaldwijk,
tegen
1.Holding [naam 2] B.V.,
gevestigd in Sliedrecht,
geïntimeerde,
advocaat: mr. M.V.A. Heuten, kantoorhoudend in Amsterdam,
2.
Stichting Administratiekantoor [naam 3] Beheer Sliedrecht,
Stichting Administratiekantoor [naam 3] Beheer Sliedrecht,
gevestigd in Sliedrecht,
geïntimeerde,
advocaat: mr. R.M. Leeuwenburgh, kantoorhoudend in Rotterdam,
3.
[naam 3] Beheer Sliedrecht B.V.,
[naam 3] Beheer Sliedrecht B.V.,
gevestigd in Sliedrecht,
geïntimeerde,
advocaat: mr. R.M. Leeuwenburgh, kantoorhoudend in Rotterdam,
4.
Zuid-Holland Beheer B.V.,
Zuid-Holland Beheer B.V.,
gevestigd in Sliedrecht,
geïntimeerde,
advocaat: mr. M.V.A. Heuten, kantoorhoudend in Amsterdam,
5.
[naam 4] Sliedrecht B.V.,
[naam 4] Sliedrecht B.V.,
gevestigd in Sliedrecht,
geïntimeerde,
advocaat: mr. R.M. Leeuwenburgh, kantoorhoudend in Rotterdam,
6.
[geïntimeerde 6],
[geïntimeerde 6],
wonend in [woonplaats 2] ,
geïntimeerde,
advocaat: mr. S.V. Stephenson, kantoorhoudend in Amsterdam,
7.
[executeur-testamentair], in zijn hoedanigheid van executeur in de nalatenschap van
[erflaatster],
[executeur-testamentair], in zijn hoedanigheid van executeur in de nalatenschap van
[erflaatster],
geïntimeerde,
advocaat: mr. S.V. Stephenson, kantoorhoudend in Amsterdam,
8.
[geïntimeerde 8],
[geïntimeerde 8],
wonend in [woonplaats 3] ,
geïntimeerde,
advocaat: mr. R.M. Leeuwenburgh, kantoorhoudend in Rotterdam,
9.
[geïntimeerde 9],
[geïntimeerde 9],
wonend in [woonplaats 4] ,
geïntimeerde,
advocaat: mr. R.M. Leeuwenburgh, kantoorhoudend in Rotterdam.
Het hof noemt partijen hierna [appellant] en geïntimeerden. Geïntimeerden worden afzonderlijk aangeduid als Holding [handelsnaam] , de STAK, [handelsnaam] Beheer, Zuid-Holland Beheer, [naam 4] , [geïntimeerde 6] , de erven van [erflaatster] , [geïntimeerde 8] respectievelijk [geïntimeerde 9] .
[handelsnaam] Beheer, de STAK, [naam 4] , [geïntimeerde 8] en [geïntimeerde 9] worden gezamenlijk aangeduid als [handelsnaam] Beheer c.s. Holding [handelsnaam] en Zuid-Holland Beheer worden hierna genoemd de [handelsnaam] -vennootschappen.
1.De zaak in het kort
1.1
[handelsnaam] Beheer en haar (klein)dochtervennootschappen vormen de [handelsnaam] -ondernemingen, een van oudsher familiebedrijf. De [handelsnaam] -ondernemingen houden zich sinds tientallen jaren bezig met onder meer het verkopen en verhuren van containerpontons en baggerbakken en overige diensten ten behoeve van baggerwerkzaamheden. [appellant] , [geïntimeerde 6] en [erflaatster] hebben na het overlijden van hun vader, [handelsnaam] sr., de certificaten in de STAK geërfd. De STAK houdt alle aandelen in [handelsnaam] Beheer. [handelsnaam] Beheer heeft de aandelen in haar dochtervennootschappen Holding [handelsnaam] , Zuid-Holland Beheer en [naam 4] verkocht en geleverd aan een derde. Ten tijde van de (besluiten tot) verkoop was [geïntimeerde 8] de bestuurder van de STAK en van [handelsnaam] Beheer en was [geïntimeerde 9] OK-benoemde commissaris bij Holding [handelsnaam] . [appellant] was het met deze verkoop niet eens. Hij had de [handelsnaam] -ondernemingen zelf willen voortzetten. Bij de rechtbank heeft [appellant] vernietiging van de (besluiten tot) verkoop gevorderd en heeft de betrokkenen bij de (besluiten tot) verkoop aangesproken tot schadevergoeding uit onrechtmatige daad.
1.2
De rechtbank heeft deze vorderingen afgewezen. In hoger beroep heeft [appellant] zijn vordering tegen [geïntimeerde 6] en de erven van [erflaatster] ingetrokken en zich ten aanzien van de overige geïntimeerden beperkt tot zijn vordering tot vervangende schadevergoeding. Het hof verklaart [appellant] niet ontvankelijk in het hoger beroep ten aanzien van [geïntimeerde 6] en de erven van [erflaatster] en wijst, net als de rechtbank, de vordering tot schadevergoeding jegens de overige geïntimeerden af.
2.Procesverloop in hoger beroep
2.1
Het verloop van de procedure in hoger beroep blijkt uit de volgende stukken:
- de dagvaarding van 27 mei 2024, waarmee [appellant] in hoger beroep is gekomen van het vonnis van de rechtbank Rotterdam van 28 februari 2024;
- de memorie van grieven van [appellant] , met producties;
- de memorie van antwoord van [handelsnaam] Beheer c.s.;
- het bericht van Holding [handelsnaam] en Zuid-Holland Beheer dat zij zich aansluiten bij de memorie van antwoord van [handelsnaam] Beheer c.s.;
- de memorie van antwoord van [geïntimeerde 6] en [erflaatster] .
2.2
Op 4 november 2025 heeft een mondelinge behandeling plaatsgevonden. De advocaten hebben de zaak toegelicht, mr. Quist en mr. Leeuwenburgh aan de hand van pleitaantekeningen die zij hebben overgelegd.
3.Feitelijke achtergrond
3.1
[appellant] , [geïntimeerde 6] en de erven van [erflaatster] houden alle door de STAK uitgegeven certificaten van aandelen in het kapitaal van [handelsnaam] Beheer, ieder voor gelijke delen. [erflaatster] is overleden op 23 februari 2023. Tot dan waren [appellant] , [geïntimeerde 6] en [erflaatster] de certificaathouders (hierna ook wel: de certificaathouders).
3.2
[handelsnaam] Beheer hield tot 4 april 2022 alle aandelen in Holding [handelsnaam] en alle aandelen in Zuid-Holland Beheer. Op die datum zijn deze aandelen overgedragen uit hoofde van de share purchase agreement (hierna: de SPA) waarover deze procedure gaat. Holding [handelsnaam] houdt aandelen in verschillende [handelsnaam] werkmaatschappijen.
3.3
[handelsnaam] Beheer hield en houdt 88,9% van de aandelen in [naam 4] . [appellant] , [geïntimeerde 6] en de erven van [erflaatster] houden gezamenlijk de resterende 11,1% van de aandelen in [naam 4] .
3.4
De [handelsnaam] -ondernemingen houden zich bezig met het bouwen, verhuren en verkopen van containerpontons, duwbakken en splijtbakken.
3.5
Vanwege een verschil van inzicht tussen de certificaathouders en het toenmalige bestuur van [handelsnaam] Beheer en de STAK hebben de certificaathouders op 20 juli 2017 een enquêteverzoek ingediend bij de Ondernemingskamer. In die procedure hebben ook [handelsnaam] Beheer en de STAK de Ondernemingskamer verzocht een onderzoek te gelasten en onmiddellijke voorzieningen te treffen.
3.6
Bij beschikkingen van 28 maart 2018 en 29 maart 2018 heeft de Ondernemingskamer het onder 3.5 bedoelde verzoek van de certificaathouders afgewezen en de verzoeken van [handelsnaam] Beheer en de STAK toegewezen in die zin dat (i) een onderzoek werd gelast naar het beleid en de gang van zaken binnen Holding [handelsnaam] vanaf 9 december 2015 en (ii) bij wijze van onmiddellijke voorziening [geïntimeerde 9] is benoemd als commissaris van Holding [handelsnaam] , waarbij is overwogen dat de commissaris het ‘bovendien tot zijn taak [mocht] rekenen een minnelijke regeling tussen partijen te beproeven’.
3.7
Op 30 augustus 2018 hebben de certificaathouders het bestuur van de STAK geïnformeerd over hun wens het belang in [handelsnaam] Beheer te verkopen. Zij hebben het bestuur van de STAK verzocht het proces van verkoop van [handelsnaam] Beheer in gang te zetten. De certificaathouders hebben dit standpunt toegelicht door te wijzen op de stroeve verstandhouding tussen hen en de directie van de onderneming en het STAK-bestuur.
3.8
Op 14 september 2018 heeft het bestuur van de STAK aan de certificaathouders geschreven dat het, zoals verzocht, het verkoopproces zal opstarten, een verkoopadviseur zal aanstellen en bij de beoordeling van kandidaat-kopers tenminste de volgende criteria zal wegen: (1) de hoogte van de opbrengst voor de certificaathouders; en (2) een gezond toekomstperspectief voor de ondernemingsactiviteiten en de werkgelegenheid binnen de onderneming.
3.9
Op 29 november 2018 zijn de statuten van de STAK gewijzigd. Voor zover hier relevant, is in de statuten in artikel 5 - onder meer - opgenomen dat het bestuur van de STAK bevoegd is om de aandelen te vervreemden, indien met volstrekte meerderheid in de vergadering van certificaathouders (dus twee van de drie certificaathouders) wordt ingestemd met de verkoop.
3.1
Op 20 december 2018 is de heer [bestuurder] (hierna: [bestuurder] ) benoemd als bestuurder van de STAK en [handelsnaam] Beheer.
3.11
In januari 2019 is door verkoopadviseur IRIS Corporate Finance (hierna: IRIS) een presentatie gegeven waarin de marktwaarde van de [handelsnaam] -ondernemingen werd begroot op € 25,6 tot € 28,4 miljoen. [appellant] heeft daarop te kennen gegeven dat hij het belang in [handelsnaam] Beheer wenste te kopen, onder meer vanwege zijn wens het [handelsnaam] -concern binnen de familie [handelsnaam] te houden.
3.12
[bestuurder] en [geïntimeerde 9] hebben met [appellant] gesproken over zijn wens de ondernemingen te kopen. [appellant] is gevraagd een bedrijfsplan te verstrekken.
3.13
Op 4 februari 2019 heeft [bestuurder] aan [appellant] geschreven niet overtuigd te zijn dat overname door [appellant] een verstandig scenario zou zijn. Dit onder meer omdat [bestuurder] (i) vreesde dat dit continuïteitsrisico’s voor de onderneming zou opleveren omdat [appellant] (mogelijk) onvoldoende ervaring en kwaliteiten had om de onderneming te leiden en (ii) de kans reëel achtte dat bij een voorgenomen overname door [appellant] de directie van Holding [handelsnaam] zou opstappen als gevolg van gebrek aan vertrouwen in een goede samenwerking met [appellant] , met als gevolg een lagere marktwaarde en lagere opbrengst voor de certificaathouders.
3.14
Op 11 februari 2019 heeft [appellant] aan [bestuurder] (nogmaals) laten weten (desondanks) de onderneming te willen kopen. In een bespreking met [geïntimeerde 9] en [bestuurder] heeft hij verklaard dat de uiteindelijke zeggenschap over de onderneming bij de certificaathouders zou liggen.
3.15
Tijdens een tweede bespreking eind februari 2019 heeft [appellant] geprobeerd [bestuurder] en [geïntimeerde 9] opnieuw ervan te overtuigen dat hij een geschikte kandidaat-koper zou zijn. [bestuurder] heeft erop gewezen dat zij dat niet konden beoordelen zonder business plan en onderbouwing van de financiering.
3.16
Op 22 april 2019 heeft [appellant] aan [geïntimeerde 9] gemaild dat hij zich terugtrok uit het aankoopproces. Ook heeft hij geschreven: “Nu ik dit besluit heb genomen kunnen we ons nu gezamenlijk verder gaan richten op het succesvol inrichten van het voorgenomen verkoopproces. (…) Tot slot wil ik u bedanken voor uw bijdrage in het proces en de constructieve besprekingen in de afgelopen periode. Ik kijk uit naar een coöperatieve samenwerking met u en Dhr. [betrokkene] (RvC), de STAK-bestuurder en de familie in het voorgenomen verkoopproces”.
3.17
Vanaf 2018 heeft [appellant] meerdere fraudeaantijgingen gericht tegen het bestuur van [handelsnaam] Beheer en andere betrokkenen. Onder meer heeft hij herhaaldelijk gesteld dat de administratie van [handelsnaam] Beheer en haar dochtermaatschappijen onjuist was omdat bepaalde waardevolle activa daarin ten onrechte niet waren opgenomen. [geïntimeerde 9] heeft de door [appellant] geuite vermoedens dat de boekhouding van Holding [handelsnaam] onjuist en onvolledig is nader onderzocht en in een rapport getiteld “Misstanden of Misverstanden” in augustus 2020 uiteengezet dat en waarom de verdenkingen van [appellant] volgens hem op misverstanden berusten. Los hiervan heeft [geïntimeerde 8] [appellant] aangeboden dat hij de boekhouding van de [handelsnaam] -ondernemingen kon laten onderzoeken door een door hem aan te stellen forensisch accountant. [appellant] heeft daarvan geen gebruik gemaakt.
3.18
Over de door [appellant] beweerde onregelmatigheden in de bedrijfsvoering schreef [appellant] in zijn brief aan [geïntimeerde 9] van 22 april 2019: “De verrichte steekproeven en de hieruit voortkomende bevindingen geven een bevestiging op dossier niveau dat [naam 3] Beheer Sliedrecht B.V. vanuit het oogpunt van AO/IC serieuze risico’s loopt. Of deze risico’s de afgelopen jaren aantoonbaar hebben geleid tot een benadeling van de organisatie en haar certificaathouders, kan niet door mij worden vastgesteld op basis van de tot mijn beschikking staande (openbare) informatie en onderzoeksmiddelen”.
3.19
Tijdens de algemene vergadering van [handelsnaam] Beheer in september 2019 is onenigheid ontstaan tussen [bestuurder] en [appellant] . Nadien heeft een gesprek tussen hen plaatsgevonden in de woning van [appellant] . Dit is uit de hand gelopen. [bestuurder] heeft verklaard daarbij te zijn mishandeld door [appellant] . Volgens [appellant] was van mishandeling geen sprake. Naar aanleiding hiervan hebben [geïntimeerde 6] en [erflaatster] afstand genomen van [appellant] .
3.2
Onder de naam ‘Project Vloot’ is vervolgens een verkoopproces gestart.
3.21
Op 31 oktober 2019 heeft [bestuurder] zijn positie als bestuurder neergelegd. Aanleiding hiervoor was het hiervoor in sub 3.19 genoemde incident met [appellant] . Op 21 april 2020 is [geïntimeerde 8] benoemd tot bestuurder van de STAK en [handelsnaam] Beheer voor de periode tot en met de afronding van het verkoopproces.
3.22
In de loop van 2020 is het verkoopproces verder vormgegeven en is naar een koper gezocht door middel van een veiling waarbij geïnteresseerden een bod konden uitbrengen. Gedurende dit proces zijn biedingen ontvangen van acht partijen.
3.23
Op 11 november 2020 heeft [appellant] in een e-mail aan IRIS aangeboden de aandelen in [handelsnaam] Beheer inclusief het onroerend goed te kopen voor € 30,3 mln. [geïntimeerde 8] heeft op 13 november 2020 aan [appellant] geschreven (i) dat [handelsnaam] Beheer het niet wenselijk vond dat [appellant] als potentiële bieder in aanmerking kwam, onder meer omdat hiervoor over en weer te veel het vertrouwen ontbrak, maar (ii) dat [appellant] toch werd verzocht zijn adviseur met IRIS contact te laten opnemen om het bod van [appellant] , de voorwaarden en condities en de financiering ervan en de voorstellen van [appellant] voor het bestuur en de organisatie van de onderneming te bespreken.
3.24
[appellant] heeft op 20 november 2020 aan IRIS gemaild dat een niet met name genoemde financier onder voorbehoud van een gunstige
due diligencebereid was de financiering invulling te geven.
due diligencebereid was de financiering invulling te geven.
3.25
[appellant] heeft zijn bod verder niet geconcretiseerd of onderbouwd.
3.26
Tijdens een online overleg tussen [geïntimeerde 8] , [geïntimeerde 9] en de certificaathouders op 15 januari 2021 is de voortgang van Project Vloot besproken. [geïntimeerde 6] en [erflaatster] hebben daarbij uitgesproken dat zij niet zullen meewerken aan een overname door [appellant] . Uit het verslag van dit overleg blijkt ook dat half november 2020 de certificaathouders, commissarissen en directie zijn bijgepraat.
3.27
Bij brief van 22 januari 2021 heeft de advocaat van [appellant] aan [geïntimeerde 9] en [geïntimeerde 8] geschreven dat [appellant] over te weinig (financiële) informatie beschikte. Hierop heeft [geïntimeerde 8] op 28 januari 2021 geantwoord dat [appellant] wel degelijk beschikte over voldoende bedrijfsinformatie, namelijk alle jaarrekeningen, activalijsten, accountantsrapporten, taxaties en het “
vendor due diligence” rapport.
vendor due diligence” rapport.
3.28
Begin 2021 is een aspirant-koper gevonden voor de door [handelsnaam] Beheer gehouden aandelen in Holding [handelsnaam] , Zuid-Holland Beheer en [naam 4] .
3.29
Op 12 juli 2021 hebben [handelsnaam] Beheer en Holding [handelsnaam] de Ondernemingskamer verzocht aanvullende onmiddellijke voorzieningen te treffen, erop gericht, zakelijk weergegeven, dat [appellant] niet langer het verkoopproces zou frustreren, zou accepteren en gedogen dat hij niet kan meebieden en zich zou onthouden van bedreigende of lasterlijke gedragingen naar betrokken personen.
3.3
Op 25 juli 2021 heeft een informatiebijeenkomst voor de certificaathouders over Project Vloot plaatsgevonden waarin [geïntimeerde 9] en [geïntimeerde 8] de voorgenomen transactie met de aspirant-koper hebben toegelicht.
3.31
Bij beschikking van 6 augustus 2021 heeft de Ondernemingskamer [appellant] op straffe van dwangsommen verboden zich, anders dan door tussenkomst van een advocaat of ter gelegenheid van enige nog te houden vergadering van certificaathouders, ongevraagd in woord, geschrift of gebaar tot [geïntimeerde 9] te wenden of met hem contact op te nemen.
3.32
Op 8 september 2021 heeft een algemene vergadering van aandeelhouders van [handelsnaam] Beheer en [naam 4] plaatsgevonden. De certificaathouders namen daaraan deel. Geagendeerd was onder meer een update over Project Vloot. Deelnemers hadden voorafgaand de gelegenheid gekregen vragen in te sturen. De vergadering is voortijdig afgebroken wegens verstoring ervan door [appellant] .
3.33
Op 4 oktober 2021 heeft [geïntimeerde 8] in een e-mail aan de certificaathouders meegedeeld dat na overleg met de raad van commissarissen van Holding [handelsnaam] is besloten de onderhandelingen met de potentiële koper te beëindigen. Reden daarvan was dat deze koper een aanzienlijke korting wenste op de door [handelsnaam] Beheer genoemde vraagprijs.
3.34
Op 8 december 2021 heeft een bespreking plaatsgevonden met de accountant van [handelsnaam] Beheer, waarbij onder meer de certificaathouders aanwezig waren. [appellant] heeft tijdens deze bespreking een fraudemelding gedaan bij de accountant.
3.35
De accountant heeft naar aanleiding hiervan onderzoek gedaan. Uitkomst van dit onderzoek was dat de fraudebeschuldigingen van [appellant] ongegrond waren. Op 17 december 2021 heeft de accountant [appellant] hierover geïnformeerd.
3.36
Op 14 december 2021 heeft [geïntimeerde 8] aan [appellant] , [geïntimeerde 6] en [erflaatster] geschreven dat naar verwachting (toch) overeenstemming zou worden bereikt met de eerdere potentieel gegadigde, Neptune Beheer B.V. (hierna: Neptune) over een verkoop. De certificaathouders werden in deze e-mail uitgenodigd voor een informatieve vergadering op 21 december 2021 om zich een oordeel te vormen over de koopovereenkomst.
3.37
Op 20 december 2021 hebben de certificaathouders van de advocaat van [handelsnaam] Beheer een overzicht ontvangen van de belangrijkste bepalingen, waarover tussen [handelsnaam] Beheer en de kopers in het kader van de verkoop van de aandelen van [handelsnaam] Beheer in Holding [handelsnaam] , Zuid-Holland Beheer en [naam 4] overeenstemming was bereikt.
3.38
Op 21 december 2021 heeft de informatieve vergadering van certificaathouders plaatsgevonden. Aan deze vergadering namen adviseurs van [appellant] deel.
3.39
Tussen 24 december 2021 en 10 januari 2022 zijn tussen de adviseur(s) van [appellant] , de advocaat van [handelsnaam] Beheer en [geïntimeerde 8] verschillende e-mails gewisseld naar aanleiding van vragen en opmerkingen van (de adviseur(s) van) [appellant] met betrekking tot de verkoop.
3.4
Op 28 december 2021 heeft een vergadering van certificaathouders plaatsgevonden waarin de verkooptransactie is goedgekeurd. [appellant] noch zijn adviseurs waren aanwezig bij deze vergadering. [appellant] heeft zich voor deze vergadering afgemeld en bericht dat hij noch zijn adviseurs aanwezig zouden zijn.
3.41
Op 20 januari 2022 heeft de advocaat van [handelsnaam] Beheer een concept van de SPA gestuurd aan de adviseur van [appellant] .
3.42
Eind januari 2022 hebben [handelsnaam] Beheer en de kopers de SPA ondertekend. Op basis van de SPA zijn de kopers gehouden een koopprijs te betalen van € 16.380.125,- voor de door [handelsnaam] Beheer in de dochtervennootschappen gehouden aandelen.
3.43
Bij kort geding vonnis van 21 maart 2022 is [appellant] op vordering van onder andere [geïntimeerde 6] en [erflaatster] veroordeeld om mee te werken aan de verdeling en toedeling van de STAK-certificaten, waarbij het kort geding vonnis in de plaats kon treden van de benodigde medewerking van [appellant] mocht hij die weigeren. Het gerechtshof
’s-Hertogenbosch heeft dit vonnis nadien bekrachtigd bij arrest van 21 februari 2023.
’s-Hertogenbosch heeft dit vonnis nadien bekrachtigd bij arrest van 21 februari 2023.
3.44
Na het kort geding vonnis van 21 maart 2022 is op 29 maart 2022 goedkeuring verleend aan de - samengevat - overdracht van de door [handelsnaam] Beheer gehouden aandelen in [handelsnaam] Holding, Zuid-Holland Beheer en [naam 4] op grond van de SPA aan Neptune (gelieerde partijen).
3.45
Bij notariële akten van 4 april 2022 zijn de aandelen in Holding [handelsnaam] en Zuid-Holland Beheer geleverd aan de kopers.
4.Procedure bij de rechtbank
4.1
[appellant] heeft gedaagden (thans: geïntimeerden) gedagvaard en – samengevat weergegeven – in de hoofdzaak gevorderd bij vonnis, uitvoer bij voorraad,
primair:
(i) de besluiten tot verkoop en levering van de aandelen in [handelsnaam] Holding en Zuid-Holland Beheer te vernietigen;
(ii) te verklaren voor recht dat de verkoop en levering van de aandelen in [handelsnaam] Holding aan Technical Services Holding B.V. en de verkoop en levering van de aandelen in Zuid-Holland Beheer aan Stenenhoek Beheer B.V. niet rechtsgeldig is, althans deze verkopen en leveringen te vernietigen;
(iii) te verklaren voor recht dat de verkoop en overdracht door [naam 4] Sliedrecht van alle activa en rechten en verplichtingen aan [naam 2] Exploitatie van Baggermaterieel B.V. niet rechtsgeldig is, althans deze verkoop en overdracht te vernietigen;
(iv) te verklaren voor recht dat ieder der gedaagden (thans: geïntimeerden) onrechtmatig heeft gehandeld jegens [appellant] , doch in ieder geval dat de STAK, [handelsnaam] Beheer, [geïntimeerde 8] en [geïntimeerde 9] ieder voor zich in strijd met artikel 6:162 jo. artikel 2:8 en/of 2:9 BW hebben gehandeld, door te besluiten tot de voornoemde verkopen en leveringen en dat ieder der gedaagden (thans: geïntimeerden), althans dat de STAK, [handelsnaam] Beheer, [geïntimeerde 8] en [geïntimeerde 9] hoofdelijk verplicht zijn om de schade die [appellant] dientengevolge lijdt en zal lijden te vergoeden, nader op te maken bij staat, althans door de rechtbank in goede justitie te bepalen;
(v) gedaagden (thans: geïntimeerden) hoofdelijk, althans de STAK, [handelsnaam] Beheer, [geïntimeerde 8] en [geïntimeerde 9] hoofdelijk te veroordelen in de kosten van deze procedure, te vermeerderen met de nakosten en de wettelijke rente;
subsidiairvoor zover de besluiten niet in rechte worden vernietigd, althans voor zover de besluiten wel in rechte worden vernietigd doch met instandhouding van de rechtsgevolgen daarvan, inhoudende dat de verkopen en leveringen van de aandelen in [handelsnaam] Holding en de aandelen in Zuid-Holland Beheer en de verkoop en overdracht door [naam 4] Sliedrecht van alle activa en rechten en verplichtingen in stand blijft:
(vi) te verklaren voor recht dat ieder der gedaagden (thans: geïntimeerden) onrechtmatig heeft gehandeld jegens [appellant] , doch in ieder geval dat de STAK, [handelsnaam] Beheer, [geïntimeerde 8] en [geïntimeerde 9] ieder voor zich in strijd met artikel 6:162 jo. artikel 2:8 en/of 2:9 BW hebben gehandeld, door te besluiten tot voornoemde verkopen en leveringen, en dat ieder der gedaagden (thans: geïntimeerden), althans dat de STAK, [handelsnaam] Beheer, [geïntimeerde 8] en [geïntimeerde 9] hoofdelijk verplicht zijn om de schade die [appellant] dientengevolge lijdt en zal lijden te vergoeden, nader op te maken bij staat, althans door de rechtbank in goede justitie te bepalen, en de schade als voorschot thans vast te stellen op € 4.339.958,33;
(vii) te bepalen dat alle van gedaagden (thans: geïntimeerden), althans alle van de STAK, [handelsnaam] Beheer, [geïntimeerde 8] en [geïntimeerde 9] gevorderde bedragen worden vermeerderd met de wettelijke rente vanaf datum van de levering van de aandelen in [handelsnaam] Holding en de aandelen in Zuid-Holland Beheer tot aan de dag der algehele voldoening, althans vanaf de datum van dagvaarding tot aan de dag der algehele voldoening;
(viii) gedaagden (thans: geïntimeerden) hoofdelijk, althans de STAK, [handelsnaam] Beheer, [geïntimeerde 8] en [geïntimeerde 9] hoofdelijk, te veroordelen in de kosten van deze procedure, te vermeerderen met de nakosten en de wettelijke rente.
primair:
(i) de besluiten tot verkoop en levering van de aandelen in [handelsnaam] Holding en Zuid-Holland Beheer te vernietigen;
(ii) te verklaren voor recht dat de verkoop en levering van de aandelen in [handelsnaam] Holding aan Technical Services Holding B.V. en de verkoop en levering van de aandelen in Zuid-Holland Beheer aan Stenenhoek Beheer B.V. niet rechtsgeldig is, althans deze verkopen en leveringen te vernietigen;
(iii) te verklaren voor recht dat de verkoop en overdracht door [naam 4] Sliedrecht van alle activa en rechten en verplichtingen aan [naam 2] Exploitatie van Baggermaterieel B.V. niet rechtsgeldig is, althans deze verkoop en overdracht te vernietigen;
(iv) te verklaren voor recht dat ieder der gedaagden (thans: geïntimeerden) onrechtmatig heeft gehandeld jegens [appellant] , doch in ieder geval dat de STAK, [handelsnaam] Beheer, [geïntimeerde 8] en [geïntimeerde 9] ieder voor zich in strijd met artikel 6:162 jo. artikel 2:8 en/of 2:9 BW hebben gehandeld, door te besluiten tot de voornoemde verkopen en leveringen en dat ieder der gedaagden (thans: geïntimeerden), althans dat de STAK, [handelsnaam] Beheer, [geïntimeerde 8] en [geïntimeerde 9] hoofdelijk verplicht zijn om de schade die [appellant] dientengevolge lijdt en zal lijden te vergoeden, nader op te maken bij staat, althans door de rechtbank in goede justitie te bepalen;
(v) gedaagden (thans: geïntimeerden) hoofdelijk, althans de STAK, [handelsnaam] Beheer, [geïntimeerde 8] en [geïntimeerde 9] hoofdelijk te veroordelen in de kosten van deze procedure, te vermeerderen met de nakosten en de wettelijke rente;
subsidiairvoor zover de besluiten niet in rechte worden vernietigd, althans voor zover de besluiten wel in rechte worden vernietigd doch met instandhouding van de rechtsgevolgen daarvan, inhoudende dat de verkopen en leveringen van de aandelen in [handelsnaam] Holding en de aandelen in Zuid-Holland Beheer en de verkoop en overdracht door [naam 4] Sliedrecht van alle activa en rechten en verplichtingen in stand blijft:
(vi) te verklaren voor recht dat ieder der gedaagden (thans: geïntimeerden) onrechtmatig heeft gehandeld jegens [appellant] , doch in ieder geval dat de STAK, [handelsnaam] Beheer, [geïntimeerde 8] en [geïntimeerde 9] ieder voor zich in strijd met artikel 6:162 jo. artikel 2:8 en/of 2:9 BW hebben gehandeld, door te besluiten tot voornoemde verkopen en leveringen, en dat ieder der gedaagden (thans: geïntimeerden), althans dat de STAK, [handelsnaam] Beheer, [geïntimeerde 8] en [geïntimeerde 9] hoofdelijk verplicht zijn om de schade die [appellant] dientengevolge lijdt en zal lijden te vergoeden, nader op te maken bij staat, althans door de rechtbank in goede justitie te bepalen, en de schade als voorschot thans vast te stellen op € 4.339.958,33;
(vii) te bepalen dat alle van gedaagden (thans: geïntimeerden), althans alle van de STAK, [handelsnaam] Beheer, [geïntimeerde 8] en [geïntimeerde 9] gevorderde bedragen worden vermeerderd met de wettelijke rente vanaf datum van de levering van de aandelen in [handelsnaam] Holding en de aandelen in Zuid-Holland Beheer tot aan de dag der algehele voldoening, althans vanaf de datum van dagvaarding tot aan de dag der algehele voldoening;
(viii) gedaagden (thans: geïntimeerden) hoofdelijk, althans de STAK, [handelsnaam] Beheer, [geïntimeerde 8] en [geïntimeerde 9] hoofdelijk, te veroordelen in de kosten van deze procedure, te vermeerderen met de nakosten en de wettelijke rente.
4.2
[appellant] legde aan zijn vorderingen - verkort weergegeven - ten grondslag dat de besluiten die hebben geleid tot verkoop van de aandelen in Holding [handelsnaam] en in Zuid-Holland Beheer en de activa van [naam 4] vernietigbaar zijn wegens strijd met artikel 8 lid 6 van de statuten van de STAK en wegens strijd met de redelijkheid en billijkheid die door artikel 2:8 BW wordt geëist. Aan zijn schadevergoedingsvordering legde [appellant] - kort gezegd - ten grondslag dat gedaagden (thans: geïntimeerden) onrechtmatig jegens hem hebben gehandeld door de aandelen in genoemde vennootschappen te (doen) verkopen en dat hij daardoor schade heeft geleden die ten minste € 4.339.958,33 bedraagt.
4.3
De rechtbank heeft de vorderingen van [appellant] afgewezen en [appellant] in de proceskosten veroordeeld. Daartoe heeft de rechtbank overwogen dat [appellant] geen belang heeft bij vernietiging van de besluiten en dat er voor vernietiging van de besluiten ook geen materiële grond bestaat. Er bestaat ook geen grond voor een veroordeling van gedaagden (thans: geïntimeerden) tot vergoeding van de schade die [appellant] stelt te hebben geleden nu deze vordering is gekoppeld aan de vernietiging van de besluiten. Van onrechtmatig handelen of nalaten van een of meer gedaagden is naar het oordeel van de rechtbank evenmin gebleken.
5.Vordering in hoger beroep
5.1
[appellant] heeft zijn eis in hoger beroep gewijzigd. Hij vordert niet langer vernietiging van de transactie en onderliggende besluiten en beperkt zich in hoger beroep tot vervangende schadevergoeding. Hij vordert dat het hof bij arrest, uitvoerbaar bij voorraad, (i) het vonnis vernietigt en (ii) opnieuw rechtdoende zijn vorderingen alsnog toewijst, inhoudende: (iii) een verklaring voor recht dat geïntimeerden ieder voor zich hoofdelijk toerekenbaar onrechtmatig hebben gehandeld jegens hem, althans hebben gewanpresteerd, waardoor zij ieder voor zich met uitzondering van [geïntimeerde 6] en de erven van [erflaatster] , schadeplichtig zijn jegens hem, (iv) veroordeling van geïntimeerden ieder voor zich hoofdelijk, met uitzondering van [geïntimeerde 6] en de erven van [erflaatster] , in de door [appellant] geleden schade, nader op te maken bij staat en te vereffenen volgens de wet, te vermeerderen met de wettelijke rente en (v) veroordeling van geïntimeerden ieder voor zich hoofdelijk in de proceskosten in alle instanties en in de nakosten, te vermeerderen met de wettelijke rente.
5.2
Geïntimeerden concluderen tot niet-ontvankelijkverklaring van [appellant] in zijn hoger beroep althans tot afwijzing van zijn vorderingen en, zo nodig onder verbetering en/of aanvulling van de gronden, tot bekrachtiging van het vonnis waarvan beroep, met veroordeling van [appellant] in de kosten van dit geding met nakosten en vermeerderd met wettelijke rente.
5.3
Tijdens de mondelinge behandeling op 4 november 2025 heeft [appellant] zijn vordering tegen [geïntimeerde 6] en de erven van [erflaatster] ingetrokken. [geïntimeerde 6] en de erven van [erflaatster] hebben hun aanspraak op een proceskostenveroordeling gehandhaafd en het hof verzocht om in de proceskostenveroordeling een afwijkend tarief te hanteren, namelijk vier keer het liquidatietarief toe te kennen.
6.Beoordeling in hoger beroep
Niet-ontvankelijk in het hoger beroep
6.1
[appellant] heeft tijdens de mondelinge behandeling bij het hof zijn eis tegen [geïntimeerde 6] en de erven van [erflaatster] ingetrokken. Deze eisvermindering tot nihil leidt ertoe dat [appellant] niet-ontvankelijk is in het hoger beroep tegen [geïntimeerde 6] en de erven van [erflaatster] . Hij zal daarom in zoverre niet-ontvankelijk worden verklaard, zoals hierna in de beslissing vermeld.
6.2
Hierbij past dat [appellant] zal worden veroordeeld in de proceskosten van [geïntimeerde 6] en de erven van [erflaatster] . Het hof ziet geen aanleiding om een afwijkend tarief te hanteren, zoals door [geïntimeerde 6] en de erven van [erflaatster] verzocht. Zij hebben geen concrete feiten of omstandigheden gesteld die de conclusie rechtvaardigen dat sprake is van misbruik van procesrecht.
Grieven in hoger beroep
6.3
[appellant] komt met zeven grieven op tegen het vonnis. Daarin betoogt hij in de kern dat ieder van de geïntimeerden onrechtmatig jegens hem heeft gehandeld in het kader van de verkoop van de aandelen in de [handelsnaam] -vennootschappen en dientengevolge schadeplichtig is.
6.4
Hij stelt zich op het standpunt dat de verkoop, zowel het proces om te komen tot verkoop, als de verkoop in eigenlijke zin, en de uiteindelijk gerealiseerde opbrengst, dermate onzorgvuldig is uitgevoerd dat dit tot een aanspraak op schadevergoeding leidt. Volgens [appellant] was er geen noodzaak om de [handelsnaam] -vennootschappen te verkopen, en voor zover er toch verkocht had moeten worden, dan aan hem. Hij stelt dat ook [geïntimeerde 6] en [erflaatster] daartoe bereid waren, althans dat zij van mening waren dat hem een reële kans geboden moest worden. [appellant] heeft deze reële kans nooit gehad. Informatie in de vorm van de verkoopbrochure en overige verkoopinformatie is hem onthouden, waardoor potentiële financiers zijn afgehaakt. Ook heeft hij geen antwoorden gekregen op vragen die door hem en de door hem ingeschakelde deskundigen zijn gesteld over de omvang van de activa en waardering van de onderneming noch werd hij geïnformeerd over het verkoopproces. Volgens [appellant] is er tegen een veel te lage prijs verkocht en op buitengewoon slechte condities die [appellant] in privé raken. De door geïntimeerden zelf ingeschakelde adviseur IRIS kwam al tot een waardering van circa € 30 miljoen op basis van een evident onjuist (onvolledig) activa overzicht en er lag bovendien een bieding van [appellant] van € 30 miljoen. [appellant] wijst daarnaast op de hoge (adviseurs)kosten die zijn gemaakt in het kader van de verkoop en stelt dat deze in geen enkele verhouding staan tot de gerealiseerde opbrengst. Door te handelen c.q. na te laten als hiervoor uiteengezet hebben geïntimeerden toerekenbaar onrechtmatig gehandeld, althans zijn zij tekort geschoten in de op hun rustende verplichtingen jegens [appellant] en kan hun een ernstig verwijt worden gemaakt, zodat zij aansprakelijk zijn voor de door hem geleden schade, aldus [appellant] .
6.5
Het hof oordeelt hierover als volgt. Daarbij zal het hof de grieven gezamenlijk bespreken.
Geen onrechtmatig handelen van geïntimeerden
6.6
De door [appellant] gestelde feiten en omstandigheden kunnen naar het oordeel van het hof niet tot de conclusie leiden dat door een of meer geïntimeerden onrechtmatig jegens [appellant] is gehandeld of nagelaten dan wel dat zij zijn tekortgeschoten in de op hun rustende verplichtingen jegens [appellant] bij de verkoop van de [handelsnaam] -vennootschappen. Het hof licht dit als volgt toe.
6.7
Met zijn stelling dat er geen noodzaak was om te verkopen miskent [appellant] dat de certificaathouders zelf, waaronder [appellant] , reeds in 2018 hebben aangegeven dat zij hun belang in de [handelsnaam] -vennootschappen wensten te verkopen (zie 3.7). Aanleiding hiervoor was de stroeve verstandhouding tussen de certificaathouders enerzijds en de directie van de [handelsnaam] -onderneming en het STAK bestuur anderzijds. Verkoop werd door de certificaathouders als een oplossing gezien, waarna het verkoopproces in overleg met het bestuur van de STAK in gang is gezet. [geïntimeerde 6] en [erflaatster] hebben hun wens tot verkoop altijd gehandhaafd. Ook [appellant] heeft nadien in april 2019 zijn instemming aan het voorgenomen verkoopproces nog bevestigd aan [geïntimeerde 9] (zie 3.16). Dat [appellant] later zijn bedenkingen had bij de huidige verkoop, doet aan het voorgaande niet af. [appellant] gaat er daarbij aan voorbij dat aan de verkoop van de [handelsnaam] -vennootschappen rechtsgeldige besluiten ten grondslag liggen. Het bestuur van [handelsnaam] Beheer en de STAK mocht besluiten tot verkoop nu zij de goedkeuring had van de vereiste meerderheid van de certificaathouders in de STAK.
6.8
[appellant] betwist weliswaar nadrukkelijk het mandaat van [geïntimeerde 9] om te mogen verkopen op basis van onmiddellijke voorzieningen die in de OK-beschikking zijn genomen, maar voorziet zijn visie in hoger beroep niet van een deugdelijke nadere onderbouwing. Het hof verenigt zich ook overigens met het oordeel van de rechtbank dat de door [appellant] bedoelde beperking in de bevoegdheid van [geïntimeerde 9] niet volgt uit de OK-beschikking. [appellant] verliest daarbij bovendien uit het oog dat de beslissing om te verkopen een bestuursaangelegenheid is en dat de vertegenwoordigingsbevoegdheid van [geïntimeerde 8] als bestuurder van [handelsnaam] Beheer en van de STAK door [appellant] in hoger beroep niet bestreden is. [appellant] gaat er voorts aan voorbij dat verkoop van de [handelsnaam] -vennootschappen steeds de wens was en bleef van de meerderheid van de certificaathouders.
6.9
Volgens [appellant] is hem geen reële kans geboden om de [handelsnaam] -vennootschappen te kopen, terwijl ook [geïntimeerde 6] en [erflaatster] daartoe bereid waren. Het hof volgt hem hierin niet. Juist is dat [geïntimeerde 6] en [erflaatster] begin 2019 van mening waren dat [appellant] een kans diende te krijgen om een bod uit te brengen op de [handelsnaam] -vennootschappen. Die kans heeft [appellant] , anders dan hij stelt, ook gekregen, zelfs meerdere malen. Onbestreden is dat toen [appellant] begin 2019 de wens uitte om de [handelsnaam] -ondernemingen over te nemen, hij daarover met [geïntimeerde 9] en toenmalig STAK-bestuurder [bestuurder] tijdens twee besprekingen heeft gesproken. [bestuurder] heeft tijdens die besprekingen aan [appellant] aangegeven een goed onderbouwd businessplan en financieringsvoorstel te willen ontvangen om enig bod van [appellant] te kunnen beoordelen. [appellant] heeft deze gegevens echter nooit verstrekt. In april 2019 heeft [appellant] zich teruggetrokken uit het verkoopproces. In zijn brief van 22 april 2019 berichtte hij [geïntimeerde 9] hierover als volgt: “
(…), de diverse gesprekken met u, de STAK-bestuurder en de bespreking van de bevindingen, hebben ertoe geleid dat ik u vandaag, 22 april 2019, heb aangegeven mijzelf terug te trekken uit het aankoopproces”. Anderhalf jaar later, in november 2020, komt [appellant] daarop terug en geeft hij aan tóch een bod op de [handelsnaam] -vennootschappen te willen doen (zie 3.23). Hoewel de andere certificaathouders daar dan geen heil meer in zien, wordt [appellant] door [geïntimeerde 8] , die dan de bestuurder van [handelsnaam] Beheer en de STAK is, na overleg met de andere certificaathouders alsnog in de gelegenheid gesteld om deel te nemen aan het verkoopproces en een onderbouwd bod uit te brengen. Niet in geschil is dat [appellant] ook deze gelegenheid onbenut heeft gelaten: een goed onderbouwd bod met financieringsvoorstel en businessplan is uitgebleven. Het argument van [appellant] dat hij dat onderbouwde bod niet kon doen omdat hem informatie in de vorm van een verkoopbrochure werd onthouden, wordt verworpen. Geïntimeerden hebben onweersproken naar voren gebracht dat in de verkoopbrochure veel minder gedetailleerde informatie staat dan de informatie die [appellant] als certificaathouder reeds had, zoals het “
vendor due diligence” rapport van [rapporteur] , de activa taxatie, de waardering van IRIS en alle jaarrekeningen die met [appellant] tijdens de certificaathoudersvergaderingen zijn besproken. Door [appellant] is niet betwist dat hij uit hoofde van zijn positie als certificaathouder over voornoemde informatie beschikte. Op basis daarvan was hij dus wel degelijk in staat een goed onderbouwd bod uit te brengen, maar dat heeft hij nagelaten. Dat het verkooptraject toen, bij het uitblijven van een goed onderbouwd bod van [appellant] , is voortgezet en de [handelsnaam] -vennootschappen zijn verkocht aan de hoogste bieder, maakt dan ook niet dat onzorgvuldig jegens [appellant] is gehandeld door een of meer geïntimeerden, temeer niet omdat dat steeds de steun van de andere twee certificaathouders had.
(…), de diverse gesprekken met u, de STAK-bestuurder en de bespreking van de bevindingen, hebben ertoe geleid dat ik u vandaag, 22 april 2019, heb aangegeven mijzelf terug te trekken uit het aankoopproces”. Anderhalf jaar later, in november 2020, komt [appellant] daarop terug en geeft hij aan tóch een bod op de [handelsnaam] -vennootschappen te willen doen (zie 3.23). Hoewel de andere certificaathouders daar dan geen heil meer in zien, wordt [appellant] door [geïntimeerde 8] , die dan de bestuurder van [handelsnaam] Beheer en de STAK is, na overleg met de andere certificaathouders alsnog in de gelegenheid gesteld om deel te nemen aan het verkoopproces en een onderbouwd bod uit te brengen. Niet in geschil is dat [appellant] ook deze gelegenheid onbenut heeft gelaten: een goed onderbouwd bod met financieringsvoorstel en businessplan is uitgebleven. Het argument van [appellant] dat hij dat onderbouwde bod niet kon doen omdat hem informatie in de vorm van een verkoopbrochure werd onthouden, wordt verworpen. Geïntimeerden hebben onweersproken naar voren gebracht dat in de verkoopbrochure veel minder gedetailleerde informatie staat dan de informatie die [appellant] als certificaathouder reeds had, zoals het “
vendor due diligence” rapport van [rapporteur] , de activa taxatie, de waardering van IRIS en alle jaarrekeningen die met [appellant] tijdens de certificaathoudersvergaderingen zijn besproken. Door [appellant] is niet betwist dat hij uit hoofde van zijn positie als certificaathouder over voornoemde informatie beschikte. Op basis daarvan was hij dus wel degelijk in staat een goed onderbouwd bod uit te brengen, maar dat heeft hij nagelaten. Dat het verkooptraject toen, bij het uitblijven van een goed onderbouwd bod van [appellant] , is voortgezet en de [handelsnaam] -vennootschappen zijn verkocht aan de hoogste bieder, maakt dan ook niet dat onzorgvuldig jegens [appellant] is gehandeld door een of meer geïntimeerden, temeer niet omdat dat steeds de steun van de andere twee certificaathouders had.
6.1
[appellant] stelt zich op het standpunt dat bij het verkooptraject alleen met de belangen van de certificaathouders als economisch gerechtigden rekening gehouden zou moeten worden, omdat er slechts vier mensen in dienst van Holding [handelsnaam] zijn. Dit is onjuist. Het bestuur van [handelsnaam] Beheer en de STAK dient zich bij de vervulling van zijn taak te richten naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming (artikel 2:239 lid 5 BW). Zoals [geïntimeerde 9] ter zitting bij het hof heeft toegelicht, was de verkoop ook in het belang van de vennootschap omdat daarmee de continuïteit van de vennootschap werd nagestreefd. Dat bij Holding [handelsnaam] slechts een klein personeelsbestand werkzaam was op basis van een arbeidsovereenkomst, maakt dat niet anders. [appellant] gaat er bovendien aan voorbij dat de certificaathouders zelf, waaronder [appellant] , aan het bestuur van de STAK te kennen hebben gegeven dat bij de beoordeling van kandidaat-kopers niet alleen de hoogte van de opbrengst voor de certificaathouders als criteria zal wegen, maar ook een gezond toekomstperspectief voor de ondernemingsactiviteiten en de werkgelegenheid binnen de onderneming (zie 3.8). Bij het verkooptraject zijn de belangen van de certificaathouders in acht genomen. Verkoop van de [handelsnaam] -vennootschappen aan Neptune was geheel overeenkomstig de wens van de andere twee certificaathouders, [geïntimeerde 6] en [erflaatster] . Zij hielden samen de vereiste tweederdemeerderheid van de certificaten in de STAK. Met de verkoop aan Neptune was naar de mening van het bestuur van [handelsnaam] Beheer ook het toekomstperspectief van de [handelsnaam] -vennootschappen en hun ondernemingen gewaarborgd. Met het meewerken aan de verkoop heeft geen van de geïntimeerden onder deze omstandigheden dan ook onrechtmatig gehandeld jegens [appellant] .
6.11
[appellant] betoogt voorts dat de [handelsnaam] -vennootschappen voor ‘veel te weinig’ zijn verkocht. Hij verwijst ter onderbouwing daarvan naar allerlei historische financiële gegevens van de [handelsnaam] -vennootschappen. Daarnaast voert hij aan dat IRIS tot een waardering kwam van € 30 miljoen terwijl daarbij niet alle activa zouden zijn meegenomen. Het hof verwerpt dit betoog. Dat de koopprijs die Neptune voor de [handelsnaam] -vennootschappen heeft betaald ‘veel te weinig’ is, kan niet worden opgemaakt uit de door [appellant] aangehaalde historische cijfers. Deze zien op de jaren tussen 2012 en 2018, terwijl de [handelsnaam] -vennootschappen later zijn gewaardeerd en uiteindelijk pas in 2022 zijn verkocht. Bovendien blijkt uit zijn betoog niet op welke vennootschappen de cijfers zien. Geïntimeerden hebben er terecht op gewezen dat dit relevant is omdat de waardering van IRIS is gebaseerd op een verkoop van de aandelen [handelsnaam] Beheer, terwijl uiteindelijk is besloten de aandelen in de [handelsnaam] -vennootschappen te verkopen. Anders dan [appellant] stelt, heeft IRIS de waarde van de aandelen [handelsnaam] Beheer niet begroot op € 30 miljoen, maar een bandbreedte gegeven tussen de € 25,6 miljoen en € 28,4 miljoen (zie 3.11). Onjuist is dan ook de stelling van [appellant] dat de [handelsnaam] -vennootschappen voor bijna € 15 miljoen minder zijn verkocht. Zoals door [geïntimeerde 8] al maanden voor de verkoop aan de certificaathouders toegelicht, was de koopprijs die door Neptune zou worden betaald ongeveer 10% lager dan de (onderkant van de) door IRIS begrote bandbreedte van € 25,6 - € 28,4 miljoen. Geïntimeerden hebben in dit verband onweersproken toegelicht dat, naast de koopprijs van € 16.380.125,- die door Neptune betaald is voor de [handelsnaam] -vennootschappen, de [handelsnaam] -vennootschappen dividend hebben uitgekeerd aan [handelsnaam] Beheer en de door [handelsnaam] Beheer verstrekte leningen hebben terugbetaald, waardoor na aftrek van kosten een opbrengst resteert van circa € 22 miljoen. Niet aannemelijk is gemaakt dat een hogere opbrengst had kunnen worden gerealiseerd. Dat de eerder door IRIS begrote waarde hoger was, betekent nog niet dat de uiteindelijke verkoopprijs te laag was. Onbetwist is dat dit de prijs is die de hoogste bieder in de gegeven omstandigheden voor de [handelsnaam] -vennootschappen wilde betalen.
6.12
Dat een te lage koopprijs is betaald omdat er meer activa zijn overgedragen dan waarop de koopprijs gebaseerd zou zijn, vindt geen steun in de door [appellant] gestelde feiten. De discrepantie tussen het aantal op naam van de [handelsnaam] -vennootschappen geregistreerde registergoederen in het Kadaster en de registergoederen die zijn opgenomen op de activastaat van WNV die is gebruikt voor de waardering van IRIS, is door geïntimeerden voldoende verklaard. Geïntimeerden hebben (door [appellant] onbetwist) toegelicht dat als een schip wordt overgedragen aan een buitenlandse partij, het Kadaster de naam van de laatste Nederlandse eigenaar van het betreffende schip vermeldt. [geïntimeerde 9] had voornoemde mismatch in zijn rapport van augustus 2020 al eerder aan [appellant] verklaard (zie 3.17). Onjuist is dan ook dat [appellant] geen antwoorden heeft gekregen van [geïntimeerde 8] en [geïntimeerde 9] op vragen over de omvang van activa.
6.13
Zoals hiervoor overwogen heeft [appellant] de gelegenheid gehad om zijn eigen hogere bod te onderbouwen. Dat heeft hij nooit gedaan. Dat [appellant] dat bod had kunnen financieren en dat daarmee een hogere opbrengst gegenereerd had kunnen worden, is onvoldoende aannemelijk gemaakt. Het had in dat kader op de weg van [appellant] gelegen om zijn stelling dat hij de mogelijkheid had om € 20 miljoen te financieren nader te onderbouwen, bijvoorbeeld door overlegging van een offerte of toezegging van Rabobank of de door hem gestelde buitenlandse bank. Aan bewijslevering wordt dan ook niet toegekomen, zodat het hof voorbijgaat aan het door hem in dit verband gedane bewijsaanbod.
6.14
[appellant] miskent met zijn betoog bovendien dat de uitvoering van de verkoop van de [handelsnaam] -vennootschappen een aangelegenheid was van het bestuur van [handelsnaam] Beheer, dat de kooprijs ter beoordeling aan de vergadering van certificaathouders heeft voorgelegd. Niet in geschil is dat de certificaathouders daarmee hebben ingestemd met de vereiste tweederdemeerderheid. Dat het bestuur van [handelsnaam] Beheer onder deze omstandigheden, waarbij na een zorgvuldig uitgevoerd proces is verkocht aan de hoogste bieder voor een prijs (opbrengst) die niet materieel afwijkt van de waardering van IRIS, persoonlijk een ernstig verwijt kan worden gemaakt jegens [appellant] , is door [appellant] niet toegelicht. Daarvoor is niet voldoende dat de koopprijs in de visie van [appellant] ‘te laag’ is. Evenmin heeft [appellant] toegelicht op welke feitelijke grondslag aansprakelijkheid van de andere geïntimeerden is gebaseerd.
6.15
De omstandigheid dat in de SPA afspraken staan opgenomen die [appellant] in privé raken, maakt niet dat het bestuur van [handelsnaam] Beheer jegens [appellant] onzorgvuldig heeft gehandeld door de SPA met Neptune aan te gaan. Geïntimeerden hebben in dit verband toegelicht dat de afspraken over garantieschendingen en een non-concurrentiebeding gebruikelijk zijn in een overeenkomst als de SPA en dat het bestuur van [handelsnaam] Beheer handelde in het belang van de vennootschap en de daaraan verbonden onderneming en daarbij rekening hield met de belangen van alle stakeholders, inclusief de certificaathouders. [appellant] heeft hiertegen niets ingebracht. Dat één certificaathouder zich niet kon vinden in de verkoop, betekent niet dat het bestuur niet in redelijkheid tot de verkoop door middel van het aangaan van de SPA kon komen.
6.16
Het hof deelt het oordeel van de rechtbank dat het niet onbegrijpelijk is dat forse kosten zijn gemaakt voor de (juridische en financiële) begeleiding van het verkooptraject gelet op de lastige omstandigheden waaronder de verkoop plaatsvond. Bij zijn klacht hierover verliest [appellant] uit het oog dat deze kosten mede zo zijn opgelopen om zijn pogingen het verkooptraject te frustreren, te beëindigen en zijn medewerking aan het verkooptraject te verkrijgen. Tegen die achtergrond kon en mocht het bestuur van [handelsnaam] Beheer deze kosten maken. Niet valt in te zien dat in verband met de hoogte van de gemaakte kosten door een of meer geïntimeerden onder deze omstandigheden onrechtmatig is gehandeld jegens [appellant] .
6.17
[appellant] voert nog aan dat hij in weerwil van besluitvorming ter zake uit te keren dividend tenminste € 2.601.011,43 aan toegezegd dividend niet heeft ontvangen. Nog los van het feit dat [appellant] deze toezegging c.q. besluitvorming ter zake een dividenduitkering niet van een deugdelijke onderbouwing heeft voorzien, geldt dat [appellant] hieraan verder geen rechtsgevolg verbindt.
6.18
Uit het voorgaande volgt dat geen sprake is van onrechtmatig handelen of nalaten van een of meer geïntimeerden dan wel tekortschieten in de op hun rustende verplichtingen jegens [appellant] , zodat ook geen plaats is voor een veroordeling van een of meer geïntimeerden tot vergoeding van schade aan [appellant] . Het hof komt om die reden ook niet toe aan het verzoek van [appellant] om ex artikel 162 Rv openlegging van de administraties van alle vennootschappen die behoren tot de [handelsnaam] -groep te bevelen dan wel tot benoeming van een of meer deskundigen die volledige toegang tot die administraties dienen te krijgen.
Bewijsaanbiedingen
6.19
Het hof komt (ook) verder aan bewijslevering niet toe, omdat de door [appellant] gestelde en ten bewijze aangeboden feiten onvoldoende zijn onderbouwd dan wel, indien bewezen, niet tot een andere uitkomst kunnen leiden.
Conclusie en proceskosten
6.2
De conclusie is dat het hoger beroep van [appellant] niet slaagt. Het hof zal het vonnis daarom bekrachtigen en de vorderingen van [appellant] , zoals in hoger beroep gewijzigd, afwijzen. Ten aanzien van [geïntimeerde 6] en de erven van [erflaatster] zal het hof [appellant] , zoals hiervoor overwogen, niet-ontvankelijk verklaren in zijn hoger beroep.
6.21
Het hof zal [appellant] als de in het ongelijk gestelde partij veroordelen in de proceskosten van het hoger beroep. Het hof begroot de proceskosten aan de zijde van [handelsnaam] Beheer c.s. op € 798,- griffierecht, € 2.428,- salaris advocaat (2 punten × tarief II) en € 178,- nakosten (plus de verhoging zoals vermeld in de beslissing), totaal
€ 3.404,-.
€ 3.404,-.
6.22
Aan de advocaat van Holding [handelsnaam] en Zuid-Holland Beheer wordt € 1.214,- toegekend aan salaris advocaat (één punt van liquidatietarief II), omdat namens die partijen geen memorie van antwoord is ingediend en is aangesloten bij het verweer van [handelsnaam] Beheer c.s. De proceskosten van Holding [handelsnaam] en Zuid-Holland Beheer begroot het hof aldus op € 798,- griffierecht, € 1.214,- salaris advocaat (1 punt × tarief II) en € 178,- nakosten (plus de verhoging zoals vermeld in de beslissing), totaal
€ 2.190,-.
€ 2.190,-.
6.23
De proceskosten aan de zijde van [geïntimeerde 6] en de erven van [erflaatster] zullen, zoals in 6.2 overwogen, overeenkomstig het toepasselijke liquidatietarief worden toegewezen. Het hof begroot deze op € 349,- griffierecht, € 2.428,- salaris advocaat (2 punten × tarief II) en € 178,- nakosten (plus de verhoging zoals vermeld in de beslissing), totaal
€ 2.955,-.
€ 2.955,-.
6.24
Het hof zal de gevorderde wettelijke rente over de proceskosten toewijzen zoals vermeld in de beslissing. De proceskostenveroordelingen zullen, zoals gevorderd, uitvoerbaar bij voorraad worden verklaard.
7.Beslissing
Het hof:
- verklaart [appellant] niet-ontvankelijk in het hoger beroep ten aanzien van [geïntimeerde 6] en de erven van [erflaatster] ;
- bekrachtigt het vonnis van de rechtbank Rotterdam van 28 februari 2024;
- veroordeelt [appellant] in de kosten van de procedure in hoger beroep, aan de zijde van [handelsnaam] Beheer c.s. begroot op € 3.404,-, vermeerderd met de wettelijke rente over deze kosten als [appellant] deze niet binnen veertien dagen na heden heeft betaald;
- veroordeelt [appellant] in de kosten van de procedure in hoger beroep, aan de zijde van Holding [handelsnaam] en Zuid-Holland Beheer begroot op € 2.190,-, vermeerderd met de wettelijke rente over deze kosten als [appellant] deze niet binnen veertien dagen na heden heeft betaald;
- veroordeelt [appellant] in de kosten van de procedure in hoger beroep, aan de zijde van [geïntimeerde 6] en de erven van [erflaatster] begroot op € 2.955,-, vermeerderd met de wettelijke rente over deze kosten als [appellant] deze niet binnen veertien dagen na heden heeft betaald;
- bepaalt dat als [appellant] niet binnen veertien dagen na aanschrijving aan de uitspraak heeft voldaan en dit arrest vervolgens wordt betekend, [appellant] de kosten van die betekening moet betalen, plus extra nakosten van € 92,-, vermeerderd met de wettelijke rente over deze kosten als [appellant] deze niet binnen veertien dagen na betekening heeft betaald.
- verklaart dit arrest uitvoerbaar bij voorraad voor zover het de veroordelingen betreft;
- wijst af wat in hoger beroep meer of anders is gevorderd.
Dit arrest is gewezen door mrs. G.C. de Heer, J.W. Frieling en A.F.J.A. Leijten en in het openbaar uitgesproken op 2 december 2025 in aanwezigheid van de griffier.