Uitspraak
GERECHTSHOF ARNHEM-LEEUWARDEN
locatie Leeuwarden
afdeling civiel recht
zaaknummer gerechtshof 200.353.108/01
zaaknummer rechtbank Midden-Nederland 11096287
arrest van 3 maart 2026
in de zaak van
GoedInvest B.V. (GoedInvest)
die is gevestigd in Kerkwerve
advocaat: mr. J.R. Bügel
en
Stichting Chrysoliet (Chrysoliet)
die is gevestigd in Woerden
advocaat: mr. W. van Leuveren.
1.Het verloop van de procedure bij het hof
GoedInvest heeft hoger beroep ingesteld bij het gerechtshof (hierna: het hof) tegen het vonnis dat de kantonrechter in de rechtbank Midden-Nederland, locatie Lelystad , (hierna: de kantonrechter) op 31 december 2024 tussen partijen heeft uitgesproken en welk vonnis op 29 januari 2025 door de kantonrechter is aangevuld [1] . Het verloop van de procedure in hoger beroep blijkt uit:
• de dagvaarding in hoger beroep
• de memorie van grieven
• de memorie van antwoord.
2.De kern van de zaak
2.1
Het gaat in deze zaak om de vraag of Chrysoliet door overdracht (cessie) rechthebbende is geworden op een vordering van een derde, Stichting Vermogensfonds Ressi (hierna: Ressi) op GoedInvest in verband met een huurovereenkomst tussen Ressi en Goedinvest en, zo ja, of Ressi wel een vordering op GoedInvest had.
2.2
Chrysoliet heeft bij de kantonrechter gevorderd dat GoedInvest en twee anderen, die in de procedure bij het hof geen partij meer zijn, hoofdelijk worden veroordeeld tot betaling van € 61.617,- en de huurtermijnen van € 4.996,08 vanaf 1 juni 2024, te vermeerderen met de contractuele boete, een en ander met veroordeling van GoedInvest in de proceskosten.
2.3
De kantonrechter heeft deze vorderingen tegen (alleen) GoedInvest toegewezen tot
€ 14.580,- en voor het overige afgewezen. De bedoeling van het hoger beroep is dat de toegewezen vordering alsnog wordt afgewezen.
€ 14.580,- en voor het overige afgewezen. De bedoeling van het hoger beroep is dat de toegewezen vordering alsnog wordt afgewezen.
2.4
Het hof zal het vonnis van de kantonrechter bekrachtigen en licht dat hierna toe.
3.De toelichting op de beslissing van het hof
De reikwijdte van het geschil bij het hof
3.1
Voor zover Chrysoliet incidenteel hoger beroep tegen de gedeeltelijke afwijzing van haar vorderingen heeft willen instellen - duidelijk is dat niet; in de aanhef en de aanduiding van haar memorie geeft zij dat niet aan -, is zij daarin niet-ontvankelijk, omdat haar memorie geen kenbare grieven bevat.
3.2
Het hof zal hierna dan ook alleen oordelen over het deel van de vordering van Chrysoliet dat is toegewezen, niet over het afgewezen deel van de vordering.
Relevante feiten
Relevante feiten
3.3
Ressi is eigenaar van het bedrijfspand aan de [adres] in [vestigingsplaats] (hierna: het pand). Zij verhuurde dat pand aan [naam1 B.V.] B.V. (hierna: [naam1 B.V.] ). (Indirect) bestuurder en aandeelhouder van [naam1 B.V.] was de heer [naam1] (hierna: [naam1] ). [naam1 B.V.] is op 14 februari 2023 gefailleerd.
3.4
Op 18 januari 2023 hebben GoedInvest, vertegenwoordigd door de heer [naam2] (hierna: [naam2] ) en [naam1] een intentieovereenkomst gesloten betreffende de overname door [naam1] van de aandelen in GoedInvest. In deze intentieovereenkomst is onder meer bepaald dat [naam1] uiterlijk 1 maart 2023 meldt of de aandelenverkoop doorgaat en dat hij ervoor zorgt dat het pand leeg wordt opgeleverd wanneer de verkoop niet doorgaat.
Op 9 juni 2023 zijn de aandelen in GoedInvest geleverd aan [naam1] en diens vennootschap 2AC Beheer.
Op 9 juni 2023 zijn de aandelen in GoedInvest geleverd aan [naam1] en diens vennootschap 2AC Beheer.
3.5
Kort voor het faillissement van [naam1 B.V.] heeft [naam1 B.V.] haar activa en activiteiten overgedragen aan GoedInvest, die ook handelt onder de naam [handelsnaam] .
3.6
De curator in het faillissement van [naam1 B.V.] heeft de overeenkomst tussen [naam1 B.V.] en GoedInvest vernietigd. Op 29 maart 2023 is een vaststellingsovereenkomst gesloten tussen onder meer de curator, Ressi en GoedInvest (vertegenwoordigd door [naam2] ). In artikel 7 van Pro deze overeenkomst is bepaald:
‘
[handelsnaam] zal met Ressi (de verhuurder) voor eigen rekening en risico afspraken maken over de huur van bedrijfsruimte aan de [adres] te ( [postcode] ) [vestigingsplaats] met terugwerkende kracht vanaf 14 februari 2023. (…) Ressi tekent deze Overeenkomst mee onder andere ten blijke van haar akkoord met de hiervoor omschreven afspraken met Verkoper [hof: de curator].’
‘
[handelsnaam] zal met Ressi (de verhuurder) voor eigen rekening en risico afspraken maken over de huur van bedrijfsruimte aan de [adres] te ( [postcode] ) [vestigingsplaats] met terugwerkende kracht vanaf 14 februari 2023. (…) Ressi tekent deze Overeenkomst mee onder andere ten blijke van haar akkoord met de hiervoor omschreven afspraken met Verkoper [hof: de curator].’
3.7
GoedInvest heeft vanaf begin 2023 activiteiten ontplooid in en vanuit het pand. Zij heeft ook maandelijks huur betaald aan Ressi.
3.8
In een brief van 31 januari 2024 aan Ressi heeft [naam1] het volgende geschreven:
‘
Namens Goedinvest B.V. (…) delen wij u het volgende mede.Sinds 14 februari 2023 is een huurovereenkomst tot stand gekomen waarbij de huur maandelijks is voldaan. Door het ontbreken van een schriftelijke (rechtsgeldig) ondertekende huurovereenkomst bedraagt de wettelijke minimale opzegtermijn één maand.Gelet op de hiervoor genoemde feiten zeggen we de huurovereenkomst per direct op waarbij, rekening houdend met een maand opzegtermijn, de huurovereenkomst eindigt na 29 februari 2024.Vanaf 1 maart 2024 staat het gehuurde weer tot uw beschikking.’
‘
Namens Goedinvest B.V. (…) delen wij u het volgende mede.Sinds 14 februari 2023 is een huurovereenkomst tot stand gekomen waarbij de huur maandelijks is voldaan. Door het ontbreken van een schriftelijke (rechtsgeldig) ondertekende huurovereenkomst bedraagt de wettelijke minimale opzegtermijn één maand.Gelet op de hiervoor genoemde feiten zeggen we de huurovereenkomst per direct op waarbij, rekening houdend met een maand opzegtermijn, de huurovereenkomst eindigt na 29 februari 2024.Vanaf 1 maart 2024 staat het gehuurde weer tot uw beschikking.’
3.9
In een e-mail van 6 februari aan [naam1] heeft Ressi gereageerd op de opzegging. Volgens Ressi is de opzegging pas in februari ontvangen, zodat uitgaande van de minimale opzegtermijn de huur niet eerder dan 31 maart 2024 eindigt. Volgens Ressi ziet [naam1] over het hoofd dat sprake is van een huurovereenkomst voor de duur van vijf jaar, zodat de huurovereenkomst pas op 31 mei 2028 eindigt.
3.1
In een ‘Akte van openbare cessie Huiseigenaars Chrysoliet 6 maart 2024’ tussen Ressi en Chrysoliet, allebei vertegenwoordigd door [naam2] , is bepaald dat Ressi onder meer haar vordering op Goedinvest van € 33.660,-, te vermeerderen met de toekomstige huurtermijnen van € 4.860,- per maand vanaf 1 april 2024 tot en met 31 mei 2028, verhoogd met rente en kosten, op grond van een huurovereenkomst tussen Ressi en GoedInvest overdraagt aan Chrysoliet.
De formele vereisten voor een cessie zijn in acht genomen
De formele vereisten voor een cessie zijn in acht genomen
3.11
Om redenen van doelmatigheid zal het hof eerst nagaan of aan de in art. 3:94 BW Pro genoemde formele vereisten voor een cessie is voldaan en pas daarna een inhoudelijk oordeel geven over de vordering zelf.
3.12
Cessie van ‘vorderingen op naam’ (zoals een vordering uit een huurovereenkomst) vindt op grond van genoemde wetsbepaling plaats door middel van een akte van cessie. Een dergelijke akte is een schriftelijk stuk dat moet worden ondertekend door de ‘cedent’ (de persoon of entiteit die de vordering overdraagt) en door de ‘cessionaris’ (de persoon of entiteit aan wie de vordering wordt overgedragen).
3.13
Volgens GoedInvest is de cessie niet rechtsgeldig geweest, omdat [naam2] ten tijde van de cessie niet bevoegd was om Ressi en Chrysoliet te vertegenwoordigen. Door de handtekeningen van [naam2] onder de akte van cessie zijn de stichtingen dan ook niet gebonden, met als gevolg dat de cessie niet tot stand is gekomen. Chrysoliet heeft alleen al om die reden niets van GoedInvest te vorderen, aldus GoedInvest.
3.14
Tussen partijen staat niet ter discussie dat Ressi op 6 maart 2024 drie bestuurders haden één gevolmachtigde, Actuac B.V. (hierna: Actuac). Ook staat niet ter discussie dat in het handelsregister is vermeld dat Actuac toen een volledige volmacht had en dat [naam2] bestuurder van Actuac was en alleen/zelfstandig bevoegd was.
Ten aanzien van Chrysoliet staat niet ter discussie dat ten tijde van de cessie [naam2 B.V.] B.V. (hierna: [naam2 B.V.] ) haar bestuurder was en dat [naam2] toen de alleen/zelfstandig bevoegde bestuurder van [naam2 B.V.] was.
Ten aanzien van Chrysoliet staat niet ter discussie dat ten tijde van de cessie [naam2 B.V.] B.V. (hierna: [naam2 B.V.] ) haar bestuurder was en dat [naam2] toen de alleen/zelfstandig bevoegde bestuurder van [naam2 B.V.] was.
3.15
Uit het voorgaande volgt dat [naam2] ten tijde van de cessie indirect bestuurder was van Chrysoliet. Op grond van artikel 2:292 lid 1 BW Pro wordt een stichting vertegenwoordigd door haar bestuur. Wanneer het bestuur van een stichting wordt gevormd door een vennootschap vertegenwoordigt de alleen/zelfstandig bevoegde bestuurder van die vennootschap de stichting. [naam2] was dan ook als alleen/zelfstandig bevoegde bestuurder van [naam2 B.V.] ook bevoegd Chrysoliet te vertegenwoordigen.
3.16
Op grond van artikel 2:292 lid 4 BW Pro kunnen de statuten van een stichting ook aan andere personen dan bestuurders bevoegdheid tot vertegenwoordiging toekennen. Van de toekenning en omvang van de volmacht moet opgave worden gedaan in het handelsregister (vgl. artikel 29 sub Pro b Handelsregisterbesluit 2008). Als deze opgave is gedaan dan heeft (de omvang van) die volmacht externe werking. Niet ter discussie staat, zoals gezegd, dat in het handelsregister was geregistreerd dat Actuac op 6 maart 2024 gevolmachtigde was van Ressi met een volledige volmacht. In dat licht bezien heeft GoedInvest onvoldoende gemotiveerd bestreden dat Actuac op grond van de statuten van Ressi een volledige volmacht had en dus rechtsgeldig bevoegd was om Ressi te vertegenwoordigen. Wanneer de gevolmachtigde van de stichting een rechtspersoon is, zoals in dit geval Actuac, is de alleen/zelfstandig bevoegde vertegenwoordiger van die rechtspersoon bevoegd om de stichting te vertegenwoordigen. Daaruit volgt dat [naam2] , als alleen/zelfstandig bevoegde bestuurder van Actuac bevoegd was om Ressi te vertegenwoordigen.
3.17
[naam2] was dus bevoegd om als bestuurder van [naam2 B.V.] en bestuurder van Actuac respectievelijk Chrysoliet en Ressi op 6 maart 2024 te vertegenwoordigen bij de overdracht van de vordering op GoedInvest van Ressi aan Chrysoliet. [naam2] diende de akte van cessie, als de bevoegde vertegenwoordiger van zowel Ressi als Chrysoliet, te ondertekenen. Het enkele feit dat in de akte van cessie niet expliciet is vermeld dat [naam2] tekende als bestuurder van de gevolmachtigde van Ressi en van de bestuurder van Chrysoliet, en dat de namen van de tussenliggende rechtspersonen dus niet zijn vermeld, betekent niet dat de cessie dus niet rechtsgeldig is. Waar het om gaat is dat [naam2] uiteindelijk de bevoegde vertegenwoordiger van de beide bij de cessie betrokken partijen was en dat de akte van cessie dus door de juiste persoon is ondertekend.
3.18
De conclusie is dan ook dat aan de formele vereisten voor een rechtsgeldige cessie is voldaan. [2] De vordering van Chrysoliet is voldoende onderbouwd
3.19
Dan komt het hof toe aan de vraag of de vordering van Chrysoliet voldoende is onderbouwd om te kunnen worden toegewezen.
3.2
Volgens GoedInvest heeft de kantonrechter de vordering van Chrysoliet in strijd met artikel 24 Rv Pro (gedeeltelijk) toegewezen op een feitelijke grondslag die niet is aangevoerd. Waar Chrysoliet aan haar vordering ten grondslag heeft gelegd dat Ressi en GoedInvest een schriftelijk vastgelegde huurovereenkomst zijn aangegaan voor de duur van vijf jaar, ingaande op 1 juni 2023, heeft de kantonrechter de vordering toegewezen met als motivering dat Ressi en GoedInvest op 14 februari 2023 een mondelinge overeenkomst voor onbepaalde tijd zijn aangegaan. Dat Ressi en GoedInvest die overeenkomst zijn aangegaan, heeft Chrysoliet echter helemaal niet aangevoerd, betoogt GoedInvest.
3.21
Chrysoliet heeft dit betoog van GoedInvest gemotiveerd weersproken. Zij heeft verwezen naar haar akte van 20 november 2024 in de procedure bij de kantonrechter waaruit volgens haar volgt dat zij zich subsidiair op een mondelinge huurovereenkomst heeft beroepen. Of dat zo is of niet, kan in het midden blijven omdat Chrysoliet zich in elk geval in de memorie van antwoord subsidiair op het bestaan van een mondelinge huurovereenkomst tussen partijen heeft beroepen en in dat kader heeft aangevoerd dat tussen partijen overeenstemming bestond over alle essentialia.
3.20 Dat tussen partijen een mondelinge huurovereenkomst heeft bestaan, heeft GoedInvest niet bestreden. Zij heeft ook geen argumenten aangevoerd tegen de juistheid van de vaststelling door de kantonrechter dat tussen Ressi en GoedInvest met ingang van
14 februari 2023 sprake was van een huurovereenkomst voor onbepaalde tijd. Dat ligt ook niet voor de hand omdat zij steeds heeft betoogd dat sprake was van een overeenkomst voor onbepaalde tijd en zijzelf deze overeenkomst ook heeft opgezegd in haar brief van 31 januari 2024 (zie 3.8). Ook heeft zij het oordeel van de kantonrechter niet bestreden dat deze overeenkomst op 31 maart 2024 (en niet op 29 februari 2024) door opzegging is geëindigd. Ten slotte heeft zij niet bestreden dat, indien ervan moet worden uitgegaan dat tussen haar en Ressi een mondelinge huurovereenkomst heeft bestaan die op 31 maart 2024 is geëindigd, nog sprake is van een huurschuld van € 14.580,-, het door de kantonrechter toegewezen bedrag.
3.20 Dat tussen partijen een mondelinge huurovereenkomst heeft bestaan, heeft GoedInvest niet bestreden. Zij heeft ook geen argumenten aangevoerd tegen de juistheid van de vaststelling door de kantonrechter dat tussen Ressi en GoedInvest met ingang van
14 februari 2023 sprake was van een huurovereenkomst voor onbepaalde tijd. Dat ligt ook niet voor de hand omdat zij steeds heeft betoogd dat sprake was van een overeenkomst voor onbepaalde tijd en zijzelf deze overeenkomst ook heeft opgezegd in haar brief van 31 januari 2024 (zie 3.8). Ook heeft zij het oordeel van de kantonrechter niet bestreden dat deze overeenkomst op 31 maart 2024 (en niet op 29 februari 2024) door opzegging is geëindigd. Ten slotte heeft zij niet bestreden dat, indien ervan moet worden uitgegaan dat tussen haar en Ressi een mondelinge huurovereenkomst heeft bestaan die op 31 maart 2024 is geëindigd, nog sprake is van een huurschuld van € 14.580,-, het door de kantonrechter toegewezen bedrag.
3.22
Uit het voorgaande volgt dat de bezwaren van GoedInvest tegen toewijzing van
€ 14.580,- falen. Dit bedrag is toewijsbaar op basis van de subsidiaire grondslag van de vordering van Chrysoliet, een mondelinge huurovereenkomst voor onbepaalde tijd. Bij die uitkomst kan in het midden blijven of de vordering ook op basis van de primaire grondslag
- een schriftelijk aangegane huurovereenkomst voor de duur van vijf jaren - toewijsbaar is. [3]
€ 14.580,- falen. Dit bedrag is toewijsbaar op basis van de subsidiaire grondslag van de vordering van Chrysoliet, een mondelinge huurovereenkomst voor onbepaalde tijd. Bij die uitkomst kan in het midden blijven of de vordering ook op basis van de primaire grondslag
- een schriftelijk aangegane huurovereenkomst voor de duur van vijf jaren - toewijsbaar is. [3]
De conclusie
3.23
Het hoger beroep slaagt niet. Omdat Chrysoliet in het ongelijk zal worden gesteld, zal het hof GoedInvest tot betaling van de proceskosten in hoger beroep veroordelen.
4.De beslissing
Het hof:
4.1
bekrachtigt het vonnis van de kantonrechter in de rechtbank Midden-Nederland, locatie Lelystad van 31 december 2024, zoals aangevuld op 29 januari 2025;
4.2
veroordeelt GoedInvest tot betaling van de volgende proceskosten van Chrysoliet:
€ 827,- aan griffierecht
€ 1.290,- aan salaris van de advocaat van Chrysoliet (1 procespunt x het toepasselijke tarief II);
4.3
wijst af wat verder is gevorderd.
Dit arrest is gewezen door mrs. H. de Hek, P.S. Bakker en M.E.L. Fikkers en is door de rolraadsheer in aanwezigheid van de griffier in het openbaar uitgesproken op 3 maart 2026.