Uitspraak
beschikking
___________________________________________________________________
GERECHTSHOF AMSTERDAM
ONDERNEMINGSKAMER
zaaknummer: 200.360.446/01 OK
beschikking van de Ondernemingskamer van 5 februari 2026
SEVILLA BEHEER B.V.,
gevestigd te Emmeloord,
VERZOEKSTER,
advocaten:
mrs. J.A.I. Verheulen
H. de Bruijn, beiden kantoorhoudende te Amsterdam,
mrs. J.A.I. Verheulen
H. de Bruijn, beiden kantoorhoudende te Amsterdam,
t e g e n
1. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
LENNOC B.V.,
gevestigd te Arnhem,
2. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
STICHTING ADMINISTRATIEKANTOOR LENNOC,
gevestigd te Arnhem,
3. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
[certificaathouder 1],
gevestigd te [plaats] ,
VERWEERSTERS,
advocaten:
mrs. C. van der Mosten
L. te Linde, beiden kantoorhoudende te Arnhem.
mrs. C. van der Mosten
L. te Linde, beiden kantoorhoudende te Arnhem.
Hierna zullen partijen en andere (rechts)personen als volgt worden aangeduid:
Sevilla Beheer als:
Sevilla
Lennoc B.V. als:
Lennoc
Stichting Administratiekantoor Lennoc als:
STAK
[certificaathouder 1] als:
[certificaathouder 1]
1.Het verloop van het geding
1.1
Deze zaak is aanhangig gemaakt met het oorspronkelijke verzoekschrift van 20 oktober 2025. Daarin heeft Sevilla de Ondernemingskamer onder meer verzocht, samengevat,
1. Lennoc, [certificaathouder 1] , STAK en de heer [certificaathouder 2] (“ [certificaathouder 2] ”) te bevelen de certificaten van aandelen in Lennoc van Sevilla over te nemen;
2. als voorlopige voorziening als bedoeld in artikel 2:338 lid 3 BW Pro voor de duur van de procedure:
a. een tijdelijk bestuurder met doorslaggevende stem te benoemen bij Lennoc; en
b. alle aandelen in het kapitaal van Lennoc ten titel van beheer over te dragen;
3. Lennoc, [certificaathouder 1] , [certificaathouder 2] en STAK te veroordelen in de kosten van de procedure.
1.2
De Ondernemingskamer heeft partijen opgeroepen voor een mondelinge behandeling van het verzoek op 5 februari 2026.
1.3
Sevilla en verweersters Lennoc, [certificaathouder 1] en STAK hebben na indiening van voormeld verzoekschrift een schikking bereikt. Deze schikking is vastgelegd in een tussen hen op 8 januari 2026 gesloten vaststellingsovereenkomst (“VSO
”). Op 9 januari 2026 heeft mr. Verheul namens Sevilla de Ondernemingskamer daarvan per e-mail op de hoogte gebracht. Op diezelfde datum heeft Sevilla een verzoekschrift tot wijziging en intrekking van de oorspronkelijke verzoeken en tot omzetting in gezamenlijke verzoeken ingediend. In dit verzoek heeft zij de Ondernemingskamer op grond van artikel 2:343c BW verzocht, samengevat,
”). Op 9 januari 2026 heeft mr. Verheul namens Sevilla de Ondernemingskamer daarvan per e-mail op de hoogte gebracht. Op diezelfde datum heeft Sevilla een verzoekschrift tot wijziging en intrekking van de oorspronkelijke verzoeken en tot omzetting in gezamenlijke verzoeken ingediend. In dit verzoek heeft zij de Ondernemingskamer op grond van artikel 2:343c BW verzocht, samengevat,
1. bij wijze van voorlopige voorziening in de zin van artikel 2:338 lid 3 BW Pro een onafhankelijke bestuurder bij Lennoc te benoemen en daarbij te bepalen dat (i) die benoeming werking heeft tot en met de datum waarop de thans door Sevilla gehouden certificaten van aandelen zijn overgedragen aan Lennoc en [certificaathouder 1] en (ii) Lennoc de kosten draagt verband houdende met deze benoeming;
2. de prijs van de certificaten van aandelen vast te stellen, tegen een peildatum die zo dicht mogelijk ligt tegen de datum van overdracht van de certificaten van aandelen;
3. een onafhankelijke deskundige te benoemen die over de prijs schriftelijk bericht uitbrengt en om daarbij te bepalen dat:
a. de onafhankelijk deskundige het onderzoek zelfstandig – in de zin van artikel 190 lid 2 Rv Pro, dat wil zeggen niet onder leiding van de Ondernemingskamer – zal verrichten;
b. de onafhankelijke deskundige, in het kader van zijn onderzoek, partijen in de gelegenheid dient te stellen opmerkingen te maken en verzoeken te doen, en dat uit het schriftelijk bericht van het onderzoek dient te blijken dat aan dit voorschrift is voldaan;
c. de kosten van het deskundigenonderzoek en -bericht ten laste komen van Lennoc;
4. te bepalen (i) dat Lennoc en [certificaathouder 1] binnen twee weken nadat aan hen een afschrift is betekend van de eindbeschikking verplicht zijn de certificaten van aandelen over te nemen, (ii) dat Sevilla verplicht is tot levering van de certificaten van aandelen aan Lennoc respectievelijk [certificaathouder 1] , tegen betaling van een deel van de prijs bij levering overeenkomstig artikel 2.3 van de als productie 68 overgelegde vaststellingsovereenkomst en voor het restant van de prijs met inachtneming van alle andere bepalingen van voornoemde vaststellingsovereenkomst (waaronder de verplichting van Sevilla om het ertoe te laten leiden dat de heer [bestuurder STAK 2] (“ [bestuurder STAK 2] ”) ontslag neemt als bestuurder van STAK, een en ander met ingang van en onder de opschortende voorwaarde van levering van de certificaten van aandelen aan Lennoc respectievelijk [certificaathouder 1] ).
1.4
Met het verzoek als bedoeld in 1.3 wordt het oorspronkelijke verzoek van Sevilla gericht tegen Lennoc, [certificaathouder 1] en STAK aldus omgezet in een gezamenlijk verzoek van die partijen op de voet van artikel 2:343c lid 1 BW. Bij dat verzoek trekt Sevilla het (oorspronkelijke) verzoek om bij wijze van voorlopige voorziening alle aandelen in het kapitaal van Lennoc ten titel van beheer over te dragen in, alsmede het verzoek om een andere passende voorziening te treffen. Ook trekt Sevilla bij dat verzoek haar oorspronkelijke enquêteverzoek en het verzoek tot het treffen van daarmee samenhangende onmiddellijke voorzieningen in. Tot slot trekt Sevilla bij dat verzoek ook het oorspronkelijke uittredingsverzoek dat was gericht tegen [certificaathouder 2] vooralsnog en onder voorbehoud van rechten in.
1.5
Bij verweerschrift van 12 januari 2026 hebben Lennoc, [certificaathouder 1] en STAK geconcludeerd tot toewijzing van het (gezamenlijke) verzoek zoals gedaan door Sevilla bij verzoekschrift van 9 januari 2026 (zie 1.3).
1.6
Het verzoek als bedoeld in 1.3 is behandeld op de zitting van de Ondernemingskamer van 5 februari 2026. De advocaten hebben de standpunten van de verschillende partijen toegelicht, onder overlegging van op voorhand aan de Ondernemingskamer en partijen gezonden nadere producties en wat Lennoc c.s. betreft aan de hand van overgelegde aantekeningen. Partijen en hun advocaten hebben daarna vragen van de Ondernemingskamer beantwoord en inlichtingen verstrekt.
2.Feiten
2.1
Lennoc is op 14 januari 2005 opgericht. [bestuurder 1] (“ [bestuurder 1] ”) is enig bestuurder van Lennoc. Voor 8 september 2025 was zijn vader, [vader van bestuurder 1] , via [certificaathouder 1] , bestuurder – ook nog enige tijd tezamen met zijn zoon. Sinds 29 maart 2006 worden alle aandelen in het kapitaal van Lennoc gehouden door STAK. STAK heeft drie soorten certificaten van aandelen (A, B en C) uitgegeven. Deze certificaten van aandelen van Lennoc worden gehouden door:
- [certificaathouder 1] ;
- Sevilla;
- [certificaathouder 2] ;
- drie leden van de familie [certificaathouder 3] ; en
- [certificaathouder 4] .
Het bestuur van STAK wordt gevormd door [bestuurder 1] , [bestuurder STAK 2] en [bestuurder STAK 3] .
2.2
Sevilla is een familie-investeringsfonds, opgericht door [bestuurder STAK 2] . [bestuurder STAK 2] houdt (indirect) het belang in Sevilla. [A] is (indirect) enig bestuurder van Sevilla.
2.3
De kern van de activiteiten van Lennoc houdt verband met de op 17 februari 2005 in werking getreden Verordening 261/2004. Deze verordening geeft vliegtuigpassagiers tegenover luchtvaarmaatschappijen aanspraak op een vergoeding bij instapweigering, annulering of vertraging. Lennoc stelt dergelijke vorderingen in namens vliegtuigpassagiers en incasseert deze, tegen betaling van onder meer een
no cure no payvergoeding, proceskosten en rente.
no cure no payvergoeding, proceskosten en rente.
2.4
Vanaf oktober 2015 zijn er tussen enerzijds Sevilla en anderzijds Lennoc, STAK en hun bestuurders en commissarissen vele geschillen ontstaan, waaraan partijen met de tussen hen gesloten VSO hebben getracht een einde te maken.
2.5
In de VSO zijn enerzijds Sevilla en anderzijds Lennoc en [certificaathouder 1] (onder meer) het volgende overeengekomen:
- Dat Sevilla al haar 54.066 certificaten van aandelen C in het kapitaal van Lennoc zal overdragen aan Lennoc en [certificaathouder 1] tegen betaling aan Sevilla van een op de voet van artikel 2:343c lid 1 BW door de Ondernemingskamer vast te stellen prijs, tegen een peildatum die zo dicht mogelijk tegen de datum van de overdracht ligt. Zij verzoeken de Ondernemingskamer die prijs vast te stellen mede op basis van een deskundigenbericht (artikel 1.1 en 1.2 VSO);
- Sevilla, Lennoc, [certificaathouder 1] en STAK zullen de Ondernemingskamer gezamenlijk verzoeken om bij wijze van voorlopige voorziening in de zin van artikel 2:338 lid 3 BW Pro een onafhankelijk bestuurder bij Lennoc te benoemen, met werking tot het tijdstip dat de certificaten van aandelen zijn overgedragen en naast de huidige bestuurder van Lennoc (artikel 1.3 VSO);
- Nadat de Ondernemingskamer op gezamenlijk verzoek de prijs heeft vastgesteld, neemt [certificaathouder 1] voor een bedrag van maximaal € 100.000 certificaten van aandelen over en Lennoc alle andere certificaten (artikel 2.1 VSO). Direct bij levering (middels een notariële akte) betaalt [certificaathouder 1] het bedrag van maximaal € 100.000 en Lennoc een bedrag van maximaal € 200.000 (artikel 2.3 VSO). In het geval waarin de Ondernemingskamer op de voet van artikel 2:343c BW een prijs vaststelt die hoger is dan EUR 300.000, wordt voor het restant van de door Lennoc te betalen prijs door Sevilla een vendor loan verstrekt (artikel 2.4-2.10 VSO). Ter securering daarvan worden ten gunste van Sevilla zekerheden verstrekt, zowel door Lennoc, [certificaathouder 1] als door dochtermaatschappijen van Lennoc, te weten EUClaim B.V. en Lennoc Development B.V. (artikel 3 VSO Pro);
3.De gronden van de beslissing
3.1
De Ondernemingskamer overweegt als volgt. Partijen zijn overeengekomen dat Lennoc en [certificaathouder 1] de certificaten van aandelen van Sevilla zullen overnemen tegen een nader vast te stellen prijs. Daarop hebben partijen de Ondernemingskamer gezamenlijk verzocht om op de voet van artikel 2:343c BW de prijs vast te stellen waartegen alle door Sevilla als overdragende certificaathouder gehouden certificaten van aandelen in STAK zullen worden overgedragen aan Lennoc en [certificaathouder 1] als verkrijgende certificaathouders. Partijen hebben de Ondernemingskamer in dat kader verzocht een onafhankelijke deskundige te benoemen om de waarde van de aandelen te bepalen. De deskundige dient een voor de hand liggende, zo dicht mogelijk tegen de datum van de overdracht van de certificaten liggende peildatum te bepalen, waarop de prijs van de certificaten zal worden vastgesteld.
3.2
Voor de vaststelling van de prijs van de certificaten van aandelen door de Ondernemingskamer geldt als uitgangspunt dat Sevilla recht heeft op een reële en redelijke vergoeding voor haar certificaten van aandelen.
3.3
De Ondernemingskamer zal hierna op grond van artikel 2:343c lid 3 BW in samenhang met artikel 2:343 lid 2 BW Pro en artikel 2:339 lid 1 BW Pro, één deskundige benoemen en deze vragen een deskundigenonderzoek te verrichten en daarover schriftelijk te berichten. De deskundige zal acht moeten slaan op de afspraken die partijen hebben gemaakt en die zijn vastgelegd in de VSO, evenals op de toepasselijkheid van de Leidraad voor deskundigen in de geschillenregeling op het waarderingsproces.
3.4
De Ondernemingskamer zal de te benoemen deskundige vragen om binnen vier weken na vandaag – of zoveel eerder als mogelijk – een plan van aanpak met een begroting van de kosten van het onderzoek te maken en deze aan de Ondernemingskamer toe te sturen. De Ondernemingskamer zal partijen in de gelegenheid stellen zich uit te laten over die begroting en vervolgens de hoogte van het voor de kosten van de deskundige ter griffie te storten voorschot bepalen, tenzij partijen over dit laatste afwijkende afspraken maken. Gelijktijdig met het vaststellen van het voorschot zal de Ondernemingskamer bepalen binnen welke termijn de deskundige het deskundigenbericht dient uit te brengen.
3.5
Na indiening van het deskundigenbericht bij de Ondernemingskamer zullen partijen in de gelegenheid worden gesteld schriftelijk op het deskundigenbericht te reageren en hun zienswijze kenbaar te maken, waarna de Ondernemingskamer (tenzij alle partijen laten weten daarop geen prijs te stellen) een mondelinge behandeling zal bepalen ter bespreking van het deskundigenbericht en de vaststelling van de prijs van de certificaten van aandelen.
3.6
De kosten van het deskundigenonderzoek en -bericht zullen conform de afspraken tussen partijen worden gedragen door Lennoc. Vooruitlopend op de vaststelling van de kosten van het deskundigenonderzoek en - bericht zal de Ondernemingskamer bepalen dat Lennoc ook het voorschot op deze kosten dient te betalen.
3.7
De Ondernemingskamer zal verder conform het eenparig verzoek van partijen bij wijze van voorlopige voorziening in de zin van artikel 2:338 lid 3 BW Pro met onmiddellijke ingang en tot aan de overdracht van de certificaten van aandelen – voor zover nodig in afwijking van de statuten – een nader aan te wijzen en aan partijen bekend te maken persoon als bestuurder van Lennoc benoemen, in het bijzonder teneinde een goede informatievoorziening aan de deskundige te verzorgen (maar de taak is niet daartoe beperkt), en zal bepalen dat het salaris en de kosten van deze bestuurder voor rekening komen van Lennoc en dat Lennoc voor de betaling daarvan ten genoegen van de bestuurder zekerheid dient te stellen vóór de aanvang van zijn/haar werkzaamheden.
3.8
Omdat Sevilla haar oorspronkelijke gecombineerde verzoek heeft ingetrokken, bestaat geen belang meer bij de beoordeling van en beslissing op dit verzoek. De Ondernemingskamer zal Sevilla daarom in haar oorspronkelijke verzoek niet-ontvankelijk verklaren.
3.9
Deze procedure zal worden voortgezet als een procedure in de geschillenregeling op grond van artikel 2:343c lid 1 BW onder hetzelfde zaaknummer.
3.1
Iedere verdere beslissing zal worden aangehouden.
4.De beslissing
De Ondernemingskamer:
beveelt een onderzoek naar de waarde van de door Sevilla gehouden certificaten van aandelen in Stichting Administratiekantoor Lennoc, per een door de deskundige te bepalen zo dicht mogelijk tegen de datum van de overdracht van de certificaten liggende en voor de hand liggende peildatum;
benoemt tot deskundige L.H.M. Schaareman MSc MiF RV te Eindhoven;
bepaalt dat de deskundige het onderzoek zelfstandig – in de zin van artikel 190 lid 2 van Pro het Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering, dat wil zeggen niet onder leiding van de Ondernemingskamer – zal verrichten;
bepaalt dat de griffier van de Ondernemingskamer onverwijld een afschrift van deze beschikking en het procesdossier aan de deskundige zal doen toekomen;
verzoekt de deskundige binnen vier weken – of zoveel eerder als mogelijk – een plan van aanpak met een begroting van de kosten van het onderzoek te maken en deze aan de Ondernemingskamer toe te sturen;
bepaalt dat de deskundige, in het kader van zijn onderzoek, partijen in de gelegenheid dient
te stellen opmerkingen te maken en verzoeken te doen, en dat uit het schriftelijk bericht van
het onderzoek dient te blijken dat aan dit voorschrift is voldaan;
benoemt bij wijze van voorlopige voorziening met onmiddellijke ingang en vooralsnog tot aan de overdracht van de certificaten van aandelen – voor zover nodig in afwijking van de statuten – een nader aan te wijzen en aan partijen bekend te maken persoon als bestuurder van Lennoc B.V.;
bepaalt dat het salaris en de kosten van deze bestuurder voor rekening komen van Lennoc B.V. en bepaalt dat Lennoc B.V. voor de betaling daarvan ten genoegen van de bestuurder zekerheid dient te stellen vóór de aanvang van zijn/haar werkzaamheden;
benoemt mr. J.M. de Jongh tot raadsheer-commissaris;
verklaart Sevilla Beheer B.V. niet-ontvankelijk in haar oorspronkelijke verzoeken tot uittreding, het gelasten van een enquête en tot het treffen van onmiddellijke voorzieningen;
verklaart deze beschikking uitvoerbaar bij voorraad;
houdt iedere verdere beslissing aan.
Deze beschikking is gegeven door mr. A.J. Wolfs, voorzitter, mr. C.C. Meijer en mr. J.M. de Jongh, raadsheren, en mr. drs. F. Marring RA en drs. G.A.J. Dubbeld, raden, in tegenwoordigheid van mr. G.M.C. van Breukelen, griffier, en uitgesproken op de zitting van de Ondernemingskamer van 5 februari 2026.