Uitspraak
GERECHTSHOF AMSTERDAM
afdeling civiel recht en belastingrecht
team I (handel)
zaaknummer : 200.363.286/01
zaak-/rolnummer rechtbank Amsterdam : C/13/776965 / KG ZA 25-828
arrest van de meervoudige burgerlijke kamer van 13 februari 2026
in de zaak van
CETLER B.V.,
gevestigd te Amsterdam,
appellante,
advocaat: mr. W. Wolfs te Amsterdam,
tegen
PAYPLUG ENTERPRISE SAS,
gevestigd te Parijs,
geïntimeerde,
advocaat: mr. J.L. van Maanen te Amsterdam.
Partijen worden hierna Cetler en Payplug genoemd.
1.De zaak in het kort
Payplug is een betaaldienstverlener. Voor een twintigtal zogenoemde Merchants onderhoudt Cetler de contacten met Payplug. Payplug wil haar diensten voor 11 Merchants beëindigen omdat zij twijfels heeft over de gerechtigdheid van de geldstromen die hun activiteiten genereren. Cetler verzet zich tegen deze beëindiging. De voorzieningenrechter heeft in kort geding de vorderingen van Cetler afgewezen. Het hof komt tot hetzelfde oordeel.
2.Het geding in hoger beroep
Cetler is bij dagvaarding van 30 december 2025, tevens houdende memorie van grieven en vordering in het incident tot schorsing, in hoger beroep gekomen van een kortgedingvonnis van 17 december 2025 van de voorzieningenrechter in de rechtbank Amsterdam, onder bovenvermeld zaaknummer gewezen tussen Cetler als eiseres in conventie, verweerster in reconventie en Payplug als gedaagde in conventie, eiseres in reconventie. Dit stuk is op 6 januari 2026 bij het hof ingediend.
Payplug heeft daarna een memorie van antwoord genomen, waarbij zij tevens haar eis heeft gewijzigd en drie producties in het geding heeft gebracht.
Op 22 januari 2026 heeft een mondelinge behandeling plaatsgevonden. Namens Cetler hebben mr. M.W.J. Ariëns, advocaat in Haarlem en mr. Wolfs voornoemd het woord gevoerd. Namens Payplug hebben mrs. Van Maanen voornoemd en zijn kantoorgenoot mr. L.J.J. Kerstens de zaak toegelicht. De advocaten hebben zich bediend van spreekaantekeningen die aan het dossier zijn toegevoegd.
Ten slotte is arrest gevraagd.
3.Feiten
3.1.
Het hof gaat uit van de volgende feiten.
3.2.
Payplug is een Franse betaaldienstverlener (‘Payment Service Provider’, PSP) die tot september 2022 opereerde onder de naam Dalenys. Zij beschikt over de daarvoor vereiste vergunning, staat onder toezicht van de Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution (ACPR) en is gebonden aan de in de Franse Code monétaire et financier (CMF) geïmplementeerde bepalingen uit de Richtlijn (EU) 2015/2366 (de Anti-witwasrichtlijn). Zij verwerkt betalingen van personen die met gebruikmaking van een betaalkaart diensten afnemen (de kaarthouders) en stort de ontvangen betalingen, na inhouding van een overeengekomen vergoeding per betaling, door aan de aanbieders van die diensten (‘Merchants’). Payplug heeft licenties van Visa en Mastercard die het Payplug toestaan betalingen te verwerken die met deze creditcards zijn gedaan.
3.3.1.
Cetler is een commerciële partner van PayPlug. Zij heeft Merchants aangedragen bij Payplug, die allemaal online datingswebsites, datingapps en online games in de ‘
adult industry’exploiteren. Voorheen waren dit (merendeels) klanten van Payvision. Payvision is in 2018 overgenomen door ING. Een twintigtal klanten is daarbij niet overgenomen door ING. Cetler heeft toen voor hen een nieuwe betaaldienstverlener gezocht. Dat werd Payplug. Cetler onderhoudt voor de Merchants de contacten met Payplug. In dat kader begeleidt zij de
onboardingbij Payplug, verzamelt zij klantdocumentatie van de Merchants en voert zij cliëntenonderzoek uit met betrekking tot de Merchants.
adult industry’exploiteren. Voorheen waren dit (merendeels) klanten van Payvision. Payvision is in 2018 overgenomen door ING. Een twintigtal klanten is daarbij niet overgenomen door ING. Cetler heeft toen voor hen een nieuwe betaaldienstverlener gezocht. Dat werd Payplug. Cetler onderhoudt voor de Merchants de contacten met Payplug. In dat kader begeleidt zij de
onboardingbij Payplug, verzamelt zij klantdocumentatie van de Merchants en voert zij cliëntenonderzoek uit met betrekking tot de Merchants.
3.3.2.
Payplug heeft met alle door Cetler aangebrachte Merchants afzonderlijke overeenkomsten (‘Acquiring Agreements’; in de stukken ook wel ‘Merchant Agreements’ genoemd) gesloten.
3.4.1.
Op 20 april 2020 hebben Payplug (Dalenys) en Cetler een ‘Cooperation Agreement’ gesloten. Daarin is onder meer bepaald:
6.11
Notwithstanding its right to reject Transaction Data Dalenys may
a. refuse to process a Transaction or may withhold payment of the settlement funds to a Merchant from the settlement account subject to the terms and conditions of the Dalenys Acquiring Agreement with such Merchant; or
b. in respect of the Payment facilitator program provided to Cetler, refuse to process a Transaction or may withhold payment of the settlement funds, if Dalenys had in good faith a reasonable basis to believe that:
i. a Transaction is fraudulent or involves criminal activity,
ii. (…)
iii. (…)
iv. (…)
6.12
In each case described in 6.11 such withholding of funds by Dalenys shall be in an amount reasonable and proportional to the incorrect amount in question until such matter has been resolved. Dalenys shall not be liable to Cetler for any Losses arising to Cetler as a result of, or in connection with, such withholding of funds, save to the extent that Dalenys is in breach of its obligations under this Agreement.
3.4.2.
In artikel 16 van Pro de Cooperation Agreement is onder meer bepaald dat partijen ernaar streven dat de overeenkomst ingaat op 30 april 2020 (16.1), dat de overeenkomst een looptijd heeft van vijf jaar en na ommekomst daarvan nogmaals met 24 maanden zal worden verlengd, tenzij een van de partijen tenminste 24 maanden voor afloop van de eerste vijf jaar een schriftelijke
Termination Noticestuurt (16.2). In geval van wanprestatie (
Default) van de ene partij kan de andere partij schriftelijk daarover klagen en de overeenkomst beëindigen als niet binnen een redelijke termijn het verzuim wordt gezuiverd. Bij een dergelijke beëindiging moet een opzegtermijn van 10 werkdagen in acht worden genomen (16.3).
Termination Noticestuurt (16.2). In geval van wanprestatie (
Default) van de ene partij kan de andere partij schriftelijk daarover klagen en de overeenkomst beëindigen als niet binnen een redelijke termijn het verzuim wordt gezuiverd. Bij een dergelijke beëindiging moet een opzegtermijn van 10 werkdagen in acht worden genomen (16.3).
3.4.3.
In artikel 26.5 van de Cooperation Agreement is bepaald dat Payplug zo spoedig als redelijkerwijs mogelijk Cetler zal informeren over onder andere de beëindiging door haar van een Acquiring Agreement met een Merchant.
3.5.
In artikel 5 (‘
Chargebacks and Secure Measures’) van de Acquiring Agreements die Payplug afzonderlijk met alle Merchants heeft gesloten, is vastgelegd dat de Merchant erkent dat Payplug de regels van de
Card Schemes– waarmee (onder meer) Visa en Mastercard zijn bedoeld – heeft te respecteren, dat de Merchant zich ervan bewust is dat de drempelwaardes die door Visa en Mastercard worden gehanteerd steeds gewijzigd kunnen worden en dat een wijziging daarvan zal gelden zodra Payplug daarover een
Simple Notificationaan de Merchant heeft gestuurd. In 5.1 is onder het kopje ‘
Sinistrality’vastgelegd dat uitsluitend de Merchant verantwoordelijk is voor kort gezegd de veiligheid van het betalingssysteem en dat terugboekingen (
‘Chargebacks’) en frauduleuze transacties onder bepaalde drempels dienen te blijven. Onder 5.2 is vastgelegd welke zekerheidsmaatregelen Payplug kan nemen als kort gezegd de
Sinistralityin het geding komt, zoals het blokkeren van betalingsaccounts, het opschorten van de dienstverlening en het opschorten van doorbetalingen van tegoeden die van kaarthouders zijn ontvangen. Ook is bepaald dat de overeenkomst met een Merchant onmiddellijk kan worden opgezegd als een
Breach,in het bijzonder een
Fraud, is toe te rekenen aan een Merchant. Op de Acquiring Agreements is Frans recht van toepassing en de
Competent Courtsin Parijs zijn aangewezen als de bevoegde rechter, zo is bepaald in artikel 19.
Chargebacks and Secure Measures’) van de Acquiring Agreements die Payplug afzonderlijk met alle Merchants heeft gesloten, is vastgelegd dat de Merchant erkent dat Payplug de regels van de
Card Schemes– waarmee (onder meer) Visa en Mastercard zijn bedoeld – heeft te respecteren, dat de Merchant zich ervan bewust is dat de drempelwaardes die door Visa en Mastercard worden gehanteerd steeds gewijzigd kunnen worden en dat een wijziging daarvan zal gelden zodra Payplug daarover een
Simple Notificationaan de Merchant heeft gestuurd. In 5.1 is onder het kopje ‘
Sinistrality’vastgelegd dat uitsluitend de Merchant verantwoordelijk is voor kort gezegd de veiligheid van het betalingssysteem en dat terugboekingen (
‘Chargebacks’) en frauduleuze transacties onder bepaalde drempels dienen te blijven. Onder 5.2 is vastgelegd welke zekerheidsmaatregelen Payplug kan nemen als kort gezegd de
Sinistralityin het geding komt, zoals het blokkeren van betalingsaccounts, het opschorten van de dienstverlening en het opschorten van doorbetalingen van tegoeden die van kaarthouders zijn ontvangen. Ook is bepaald dat de overeenkomst met een Merchant onmiddellijk kan worden opgezegd als een
Breach,in het bijzonder een
Fraud, is toe te rekenen aan een Merchant. Op de Acquiring Agreements is Frans recht van toepassing en de
Competent Courtsin Parijs zijn aangewezen als de bevoegde rechter, zo is bepaald in artikel 19.
3.6.
Op 25 september 2024 heeft Payplug aan Cetler een
Termination Noticegestuurd waarin zij de Cooperation Agreement opzegt. Daarbij gevoegd is een ‘
Schedule of Termination’waarin is aangegeven per wanneer – 31 maart 2025 of 30 juni 2025 - zij de Acquiring Agreements met de 24 Merchants die zij op dat moment bedient, wil beëindigen. Naar aanleiding hiervan zijn partijen in onderhandeling getreden, waarna zij op 11 februari 2025 een vaststellingsovereenkomst (‘
Settlement Agreement’) hebben gesloten. Daarin is onder meer bepaald:
Termination Noticegestuurd waarin zij de Cooperation Agreement opzegt. Daarbij gevoegd is een ‘
Schedule of Termination’waarin is aangegeven per wanneer – 31 maart 2025 of 30 juni 2025 - zij de Acquiring Agreements met de 24 Merchants die zij op dat moment bedient, wil beëindigen. Naar aanleiding hiervan zijn partijen in onderhandeling getreden, waarna zij op 11 februari 2025 een vaststellingsovereenkomst (‘
Settlement Agreement’) hebben gesloten. Daarin is onder meer bepaald:
3.7.
Op 24 juni 2025 verscheen in NRC Handelsblad een artikel over zogenoemde ‘
Dirty Payments’. Dit betreft online betalingen aan frauderende webshops en aan aanbieders van online diensten, die bewust worden beschermd door betaaldienstverleners omwille van hun omzet. Dit is een van de tientallen berichten hierover in internationale media.
Dirty Payments’. Dit betreft online betalingen aan frauderende webshops en aan aanbieders van online diensten, die bewust worden beschermd door betaaldienstverleners omwille van hun omzet. Dit is een van de tientallen berichten hierover in internationale media.
3.8.
Op 24 juni 2025 heeft Payplug een brief ontvangen van Visa waarin melding wordt gemaakt van verdachte activiteiten van bepaalde Merchants. Visa vermoedt dat de Merchants onderdeel zijn van een ‘
wider scam network’en verzoekt Payplug om onmiddellijk tot actie over te gaan bestaande uit (1) het verrichten van specifiek onderzoek en daarover te rapporteren en (2) het verstrekken van nadere informatie over Merchants.
wider scam network’en verzoekt Payplug om onmiddellijk tot actie over te gaan bestaande uit (1) het verrichten van specifiek onderzoek en daarover te rapporteren en (2) het verstrekken van nadere informatie over Merchants.
3.9.
Payplug is daarop een eigen onderzoek gestart.
3.10.
Bij e-mail van 15 juli 2025 met als onderwerp ‘
KYC Review 2025’heeft Payplug Cetler gevraagd haar Merchants formulieren te laten invullen en daarbij documenten mee te sturen. Gevraagd werd om zogenoemde
Know Your Customer(ook: KYC) informatie.
KYC Review 2025’heeft Payplug Cetler gevraagd haar Merchants formulieren te laten invullen en daarbij documenten mee te sturen. Gevraagd werd om zogenoemde
Know Your Customer(ook: KYC) informatie.
3.11.
Bij schrijven van 14 augustus 2025 heeft Payplug opnieuw een
Termination Noticeaan Cetler gestuurd waarin zij onder verwijzing naar de
Cooperation Agreementen de
Settlement Agreementschrijft dat zij ‘
following a scheme request’ (dat het hof begrijpt als ‘in vervolg op een verzoek van een creditcardmaatschappij’) heeft besloten om met onmiddellijke ingang de samenwerking met 11 met name genoemde Merchants (hierna: ‘de betreffende Merchants’) te beëindigen. Zij verzoekt Cetler de betreffende Merchants daarover te informeren.
Termination Noticeaan Cetler gestuurd waarin zij onder verwijzing naar de
Cooperation Agreementen de
Settlement Agreementschrijft dat zij ‘
following a scheme request’ (dat het hof begrijpt als ‘in vervolg op een verzoek van een creditcardmaatschappij’) heeft besloten om met onmiddellijke ingang de samenwerking met 11 met name genoemde Merchants (hierna: ‘de betreffende Merchants’) te beëindigen. Zij verzoekt Cetler de betreffende Merchants daarover te informeren.
3.12
Inmiddels was Payplug uit haar eigen onderzoek gebleken dat er grote vraagtekens waren te plaatsen bij (de legaliteit van) de activiteiten van de betreffende Merchants.
3.13.
Bij e-mail van 15 augustus 2025 heeft Cetler Payplug gesommeerd om terug te komen van het beëindigingsbesluit van 14 augustus 2025. Payplug heeft telefonisch gereageerd dat zij niet aan de sommatie zal voldoen.
3.14.
Na herhaling van de sommatie door Cetler op 18 augustus 2025 heeft de advocaat van Payplug bij e-mail van diezelfde dag als volgt gereageerd:
“(…) Van PayPlug begrijpen wij dat er sterke aanwijzingen zijn dat de betreffende merchants deel uitmaken van een cluster dat betrokken is bij criminele activiteiten (‘scamming’). Daarop moet PayPlug acteren nu zij vanzelfsprekend geen medewerking kan verlenen aan strafbare feiten. (…) Ten slotte wijzen wij er alvast op dat er dan een zeer hoog risico bestaat op sancties vanuit de desbetreffende instanties, temeer wanneer Cetler weigert om de overeenkomsten met de merchants op korte termijn te beëindigen.”
3.15.
Bij e-mails van 19 en 29 augustus 2025 heeft Cetler uiteengezet waarom de beëindiging volgens haar zonder grond is, en geschreven dat zij het verzoek om aan de betreffende Merchants de beëindiging door te geven naast zich neerlegt.
3.16.
Bij brief van 22 september 2025 heeft Payplug aan Cetler geschreven dat zij in strijd handelt met de op haar rustende verplichtingen door (1) de betreffende Merchants niet op de hoogte te stellen van de beëindiging door Payplug, zoals verzocht op 14 augustus 2025 en (2) niet te voldoen aan het verzoek om de verzochte informatie aan te leveren om ‘de KYC’ van alle Merchants te updaten. Payplug heeft in deze brief verder uiteengezet dat alle 11 Merchants een
Fraud Ratekennen van minstens 3,33% (met enkele uitschieters tot boven de 5%). Dit terwijl Mastercard en Visa daarvoor drempels hanteren van respectievelijk 0,13% en 0,4%. Verder heeft Payplug uiteengezet dat vier respectievelijk vijf Merchants volgens meldingen van Visa en Mastercard
in violationwaren van hun zogenoemde standaarden (te weten de ‘
Visa Merchant Screening Service’en de ‘
Mastercard Alert To Control High-risk Merchants’). Tot slot verzoekt Payplug Cetler het volgende:
Fraud Ratekennen van minstens 3,33% (met enkele uitschieters tot boven de 5%). Dit terwijl Mastercard en Visa daarvoor drempels hanteren van respectievelijk 0,13% en 0,4%. Verder heeft Payplug uiteengezet dat vier respectievelijk vijf Merchants volgens meldingen van Visa en Mastercard
in violationwaren van hun zogenoemde standaarden (te weten de ‘
Visa Merchant Screening Service’en de ‘
Mastercard Alert To Control High-risk Merchants’). Tot slot verzoekt Payplug Cetler het volgende:
Therefore, and in accordance with the Settlement Agreement, we hereby formally request you to inform the Acquired Merchants listed in Appendix 1 bv 2025. September 26, of the following decisions:
i) Increase with immediate effect the amount of the Financial Security to 15% to cover our Risk Exposure, including fraud/chargebacks and schemes’ penalties;and
ii) Keep segregated the sums received for Payment Transactions and suspend the transfers to the Merchant Account for thirteen (13) months;
iii) Block the Merchant’s Payment Account and suspend all of the provision of the Service for thirteen (13) monthsor
iv) Terminate with immediate effect the agreements.
3.17.
Eind september/begin oktober 2025 heeft Payplug een bedrag van ongeveer € 1.300.000,00 ingehouden op de betalingen aan de betreffende Merchants. Voor de bij Cetler aangesloten Merchants passeerde in oktober 2025 een bedrag van € 18.732.508,00 het netwerk van Payplug.
3.18.
Bij brief van 1 oktober 2025 heeft Cetler bezwaar gemaakt tegen de door Payplug opgeschorte betalingen aan de betreffende 11 Merchants en Payplug gesommeerd om alsnog over te gaan tot uitbetaling van de ingehouden gelden en om toe te lichten waarom zij meent recht te hebben op opschorting van betalingen. Nadat reactie op deze brief uitbleef heeft Cetler bij brief van 8 oktober 2025 een kortgedingprocedure aangezegd.
3.19.
Bij brief van 9 oktober 2025 (getiteld ‘
Final Formal Notice’) heeft Payplug bestreden dat Cetler haar van voldoende informatie en documenten heeft voorzien voor een ‘
KYC-update’ en haar onder 3.16 bedoelde verzoek van 22 september 2025 herhaald.
Final Formal Notice’) heeft Payplug bestreden dat Cetler haar van voldoende informatie en documenten heeft voorzien voor een ‘
KYC-update’ en haar onder 3.16 bedoelde verzoek van 22 september 2025 herhaald.
4.Procedure bij de rechtbank
4.1.
Samengevat vordert Cetler dat Payplug wordt veroordeeld om de ten laste van de
Merchantsingehouden betalingen vrij te geven en om de verplichtingen uit de
Settlement Agreementen de
Cooperation Agreementten aanzien van alle
Merchantsonverkort na te komen tot en met 30 september 2026.
Merchantsingehouden betalingen vrij te geven en om de verplichtingen uit de
Settlement Agreementen de
Cooperation Agreementten aanzien van alle
Merchantsonverkort na te komen tot en met 30 september 2026.
4.2.
Payplug vordert kort gezegd
primairdat Cetler heeft te dulden dat zij de Acquiring Agreements met de betreffende Merchants opzegt en dat Cetler de betreffende Merchants moet informeren over deze beëindiging, althans te bepalen dat Payplug zelf deze Merchants daarover mag informeren.
Subsidiairvordert zij dat een en ander wordt toegewezen ten aanzien van vijf met name genoemde Merchants.
Meer subsidiairvordert Payplug dat Cetler heeft te dulden dat zij van de betreffende Merchants, althans van hen jegens wie de Acquiring Agreements volgens de uitspraak in dit kort geding niet mogen worden beëindigd, tegoeden tot maximaal € 1,5 miljoen inhoudt, en Cetler te gelasten om de betreffende Merchants daarover te informeren.
primairdat Cetler heeft te dulden dat zij de Acquiring Agreements met de betreffende Merchants opzegt en dat Cetler de betreffende Merchants moet informeren over deze beëindiging, althans te bepalen dat Payplug zelf deze Merchants daarover mag informeren.
Subsidiairvordert zij dat een en ander wordt toegewezen ten aanzien van vijf met name genoemde Merchants.
Meer subsidiairvordert Payplug dat Cetler heeft te dulden dat zij van de betreffende Merchants, althans van hen jegens wie de Acquiring Agreements volgens de uitspraak in dit kort geding niet mogen worden beëindigd, tegoeden tot maximaal € 1,5 miljoen inhoudt, en Cetler te gelasten om de betreffende Merchants daarover te informeren.
4.3.
In het bestreden vonnis heeft de voorzieningenrechter de vordering van Cetler afgewezen en, uitvoerbaar bij voorraad, de primaire vordering van Payplug aldus toegewezen dat Cetler heeft te dulden dat Payplug de Acquiring Agreements met de betreffende Merchants opzegt, dat Cetler hen daarover binnen een week na betekening van het vonnis moet informeren en dat Payplug de betreffende Merchants ook zelf mag informeren.
5.Vordering in hoger beroep
5.1.
Cetler concludeert tot vernietiging van het bestreden vonnis en vordert dat Payplug, samengevat, alsnog op straffe van een dwangsom (1) wordt veroordeeld tot vrijgave van de ingehouden betalingen en (2) tot onverkorte nakoming van de Settlement Agreement en de Cooperation Agreement tot en met 30 september 2026, met een verbod (3) om bij gelijkblijvende omstandigheden opnieuw tot inhouding over te gaan of (4) om maatregelen te nemen of over te gaan tot voortijdige beëindiging van Acquiring Agreements door opzegging of ontbinding, met veroordeling van Payplug (5) tot terugbetaling van al hetgeen Cetler op grond van het kortgedingvonnis heeft voldaan en (6) in de proceskosten van beide instanties, alles voor zoveel mogelijk uitvoerbaar bij voorraad.
Cetler heeft bij de mondelinge behandeling in hoger beroep haar incidentele vordering strekkend tot schorsing van de uitvoerbaarheid bij voorraad ingetrokken.
5.2.
Volgens Payplug moet het hof de vorderingen van Cetler afwijzen en het vonnis bekrachtigen, met dien verstande dat de veroordelingen tot kort gezegd (1) het dulden van de beëindiging van enkele Acquiring Agreements en (2) de verplichting voor Cetler om de betreffende Merchants daarover te informeren, in hoger beroep alsnog worden versterkt met een dwangsom; een en ander zoveel mogelijk uitvoerbaar bij voorraad en met veroordeling van Cetler in de proceskosten.
6.Beoordeling
6.1.
Terecht is niet in geschil dat de Nederlandse rechter bevoegd is kennis te nemen van de over en weer in dit kort geding ingestelde vorderingen.
6.2.
De verhouding tussen Cetler en Payplug wordt daardoor gekenmerkt dat Payplug zowel een overeenkomst heeft met Cetler, die de contacten met de Merchants onderhoudt, als met de afzonderlijke Merchants zelf. De relatie van Cetler met Payplug is contractueel vastgelegd in de Cooperation Agreement, met in artikel 23.1 een rechtskeuze voor Nederlands recht. De verhouding tussen Payplug en de Merchants is contractueel vastgelegd in afzonderlijke Acquiring Agreements waarop Frans recht van toepassing is en waarin de Franse rechter als bevoegde rechter is aangewezen. In de Settlement Agreement, waarop volgens artikel 7.1 Nederlands recht van toepassing is, hebben Cetler en Payplug nadere afspraken gemaakt over de onderlinge verhouding tussen de verschillende contracten. Daarbij is in artikel 2.2 van de Settlement Agreement voorop gesteld dat de verschillende contracten
in full force and effectblijven. De verdere afspraken komen erop neer dat Payplug een Acquiring Agreement met een Merchant alleen voortijdig mag beëindigen als zij Cetler schriftelijk en met bewijsstukken onderbouwd heeft gewaarschuwd dat zich een van de onder 2.2.1 tot en met 2.2.6 genoemde beëindigingsgronden voordoet. Indien de betreffende Merchant binnen 30 dagen de grond voor beëindiging niet heeft weggenomen, mag Payplug vervolgens de overeenkomst met deze Merchant opzeggen.
in full force and effectblijven. De verdere afspraken komen erop neer dat Payplug een Acquiring Agreement met een Merchant alleen voortijdig mag beëindigen als zij Cetler schriftelijk en met bewijsstukken onderbouwd heeft gewaarschuwd dat zich een van de onder 2.2.1 tot en met 2.2.6 genoemde beëindigingsgronden voordoet. Indien de betreffende Merchant binnen 30 dagen de grond voor beëindiging niet heeft weggenomen, mag Payplug vervolgens de overeenkomst met deze Merchant opzeggen.
6.3.
In geschil is of Payplug de betaaldienstovereenkomst die zij met de 11 betreffende Merchants heeft gesloten, voortijdig mag beëindigen. Cetler vordert in deze kortgedingprocedure kort gezegd dat Payplug wordt veroordeeld de overeenkomsten voort te zetten en beroept zich daarbij in haar drie grieven met name op de (proces)afspraken die zijn gemaakt in de Settlement Agreement. Cetler stelt onder verwijzing naar de in artikel 2.2 van de Settlement Agreement neergelegde afspraken dat zich niet een van de daar limitatief opgesomde gronden voor beëindiging voordoet, terwijl Payplug bovendien niet met onmiddellijke ingang kan opzeggen omdat Cetler c.q. de betrokken Merchant gedurende 30 dagen een herstelmogelijkheid moet worden geboden.
6.4.
Payplug meent vooral op inhoudelijke gronden - erop neerkomend dat zij contractueel niet kan worden gehouden om mee te werken aan verwijtbaar of zelfs strafbaar handelen - dat zij in haar recht staat en vordert dat Cetler heeft te dulden dat de overeenkomst met de betreffende 11 Merchants voortijdig wordt beëindigd.
Payplug meent onder meer dat zich situaties voordoen als bedoeld onder 2.2.1 en 2.2.2 van de Settlement Agreement:
non-compliance with applicable AML-CFT / sanctions legislation(AML-CFT staat voor
anti-money laundering and countering the financing of terrorism, de regels daarvoor zijn in Nederland vastgelegd in de Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme (Wwft)). Verder stelt Payplug onder meer dat zij op grond van haar eigen onderzoek ervan mag uitgaan dat de 11 Merchants zich schuldig maken aan
scammingen dus strafrechtelijk verwijtbaar handelen, hetgeen naar zijn aard tekortkomingen zijn die niet hersteld kunnen worden zodat Payplug ook niet gehouden is een hersteltermijn van 30 dagen in acht te nemen.
non-compliance with applicable AML-CFT / sanctions legislation(AML-CFT staat voor
anti-money laundering and countering the financing of terrorism, de regels daarvoor zijn in Nederland vastgelegd in de Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme (Wwft)). Verder stelt Payplug onder meer dat zij op grond van haar eigen onderzoek ervan mag uitgaan dat de 11 Merchants zich schuldig maken aan
scammingen dus strafrechtelijk verwijtbaar handelen, hetgeen naar zijn aard tekortkomingen zijn die niet hersteld kunnen worden zodat Payplug ook niet gehouden is een hersteltermijn van 30 dagen in acht te nemen.
6.5.
Het hof stelt voorop dat er voor Payplug naar aanleiding van de melding van Visa goede gronden waren de 11 betreffende Merchants nader te onderzoeken. De enkele mededeling dat deze Merchants mogelijk betrokken zijn bij een
wider scamnetwork, gaf Payplug als betaaldienstverlener voldoende aanleiding om te vrezen dat via de door haar verleende diensten handelingen plaatsvinden die strijdig zijn met de wettelijke regels die witwassen en de financiering van terrorisme beogen tegen te gaan. Immers, indien er sprake is van dubieuze geldstromen met een onduidelijke bestemming, is niet uit te sluiten dat langs deze weg een handel is opgezet waarmee geld wordt witgewassen of dat daarmee geld wordt verdiend waarmee terrorisme wordt gefinancierd. Omdat zij als betaaldienstverlener in dat kader aan wettelijk toezicht is onderworpen, mocht Payplug er dan ook van uitgaan dat zich mogelijk een grond (
cause) voor beëindiging voordeed, zoals een situatie als bedoeld onder 2.2.2 van de Settlement Agreement.
wider scamnetwork, gaf Payplug als betaaldienstverlener voldoende aanleiding om te vrezen dat via de door haar verleende diensten handelingen plaatsvinden die strijdig zijn met de wettelijke regels die witwassen en de financiering van terrorisme beogen tegen te gaan. Immers, indien er sprake is van dubieuze geldstromen met een onduidelijke bestemming, is niet uit te sluiten dat langs deze weg een handel is opgezet waarmee geld wordt witgewassen of dat daarmee geld wordt verdiend waarmee terrorisme wordt gefinancierd. Omdat zij als betaaldienstverlener in dat kader aan wettelijk toezicht is onderworpen, mocht Payplug er dan ook van uitgaan dat zich mogelijk een grond (
cause) voor beëindiging voordeed, zoals een situatie als bedoeld onder 2.2.2 van de Settlement Agreement.
6.6.
Uit haar eigen onderzoek, dat Payplug na de brief van Visa van 24 juni 2025 heeft laten uitvoeren, is Payplug onder meer gebleken:
- dat het leeftijdsverificatieproces op de websites van de betreffende Merchants veelal niet voldeed en/of
- dat op websites van de betreffende Merchants het vakje dat klantgegevens onthouden mochten worden, standaard was aangevinkt en op een verhullende wijze was geplaatst op de websites en/of
- dat de betreffende Merchants op hun websites bepaalde wezenlijke informatie (bijvoorbeeld: ‘u betaalt de eerste maand € 5,00 en daarna € 50,00 per maand’) plaatsten in blauwe letters tegen een zwarte achtergrond of in witte letters tegen een heldere achtergrond (zogenoemde
dark patterns) en/of
dark patterns) en/of
- dat de mogelijkheden die kaarthouders hadden om hun overeenkomsten met de betreffende Merchants op te zeggen onduidelijk bleven doordat op de website gegevens over de contractuele wederpartij, veelal gevestigd in (in de woorden van de Franse vertegenwoordiger van Payplug ter zitting) ‘exotische landen’, ontbraken en/of
- dat testbetalingen via de betreffende sites mislukten.
6.7.
Uit het eigen onderzoek van Payplug kwamen aldus verontrustende signalen naar voren. Zij duidden erop dat er mogelijk strafrechtelijk verwijtbaar werd gehandeld en/of in strijd met de anti-witwasregels. Cetler heeft de juistheid van de vaststellingen uit het onderzoek niet gemotiveerd weersproken. Het lag dan ook alleszins voor de hand dat Payplug aan Cetler vroeg nadere zogenoemde KYC-informatie te verstrekken over haar klanten c.q. de betreffende Merchants. Dat verzoek is gedaan op 15 juli 2025. Vast staat dat Cetler de gevraagde gegevens niet heeft verstrekt of heeft doen verstrekken. Precies 30 dagen later, op 14 augustus 2025, heeft Payplug een
Termination Noticegestuurd en onder verwijzing naar de Cooperation Agreement de overeenkomst met de 11 betreffende Merchants (de Acquiring Agreements) met onmiddellijke ingang beëindigd.
Termination Noticegestuurd en onder verwijzing naar de Cooperation Agreement de overeenkomst met de 11 betreffende Merchants (de Acquiring Agreements) met onmiddellijke ingang beëindigd.
6.8.
Cetler stelt dat artikel 2.2 van de Settlement Agreement niet juist is nageleefd. Bij beantwoording van de vraag of dat zo is, dient eerst te worden vastgesteld wat de strekking van deze bepaling is, met name omdat het Engelse begrip
terminationzowel op een opzegging als op een ontbinding kan zien. De tussen Cetler en Payplug gesloten Cooperation Agreement en de tussen Cetler en de Merchants gesloten Acquiring Agreements zijn duurovereenkomsten die voor bepaalde tijd zijn aangegaan. Dergelijke duurovereenkomsten kunnen in beginsel niet voortijdig worden opgezegd, zij kunnen alleen voortijdig worden ontbonden als een van de beide contractspartijen (voldoende ernstige) wanprestatie pleegt. De regeling van artikel 2.2 ziet op de situatie dat er in de relatie met (een van) de Merchants problemen optreden. De kennelijke strekking van deze regeling is dat Payplug de duurovereenkomsten met Cetler en de betreffende Merchant(s) toch voortijdig kan beëindigen door opzegging, mits de in dit artikel beschreven formaliteiten in acht zijn genomen. Voorshands gaat het hof ervan uit dat de regeling van artikel 2.2 is bedoeld als een mogelijkheid voor Payplug om (via Cetler) de duurovereenkomst die met de afzonderlijke Merchants zijn gesloten (de Acquiring Agreements), voortijdig op te zeggen als er problemen zijn met een Merchant en in zoverre ook de Cooperation Agreement op te zeggen. Daarnaast bleef Payplug de mogelijkheid houden om bij een tekortschieten van Cetler zo nodig over te gaan tot (gedeeltelijke) ontbinding van de Cooperation Agreement. Die bleef volgens de Settlement Agreement immers onverkort gelden.
terminationzowel op een opzegging als op een ontbinding kan zien. De tussen Cetler en Payplug gesloten Cooperation Agreement en de tussen Cetler en de Merchants gesloten Acquiring Agreements zijn duurovereenkomsten die voor bepaalde tijd zijn aangegaan. Dergelijke duurovereenkomsten kunnen in beginsel niet voortijdig worden opgezegd, zij kunnen alleen voortijdig worden ontbonden als een van de beide contractspartijen (voldoende ernstige) wanprestatie pleegt. De regeling van artikel 2.2 ziet op de situatie dat er in de relatie met (een van) de Merchants problemen optreden. De kennelijke strekking van deze regeling is dat Payplug de duurovereenkomsten met Cetler en de betreffende Merchant(s) toch voortijdig kan beëindigen door opzegging, mits de in dit artikel beschreven formaliteiten in acht zijn genomen. Voorshands gaat het hof ervan uit dat de regeling van artikel 2.2 is bedoeld als een mogelijkheid voor Payplug om (via Cetler) de duurovereenkomst die met de afzonderlijke Merchants zijn gesloten (de Acquiring Agreements), voortijdig op te zeggen als er problemen zijn met een Merchant en in zoverre ook de Cooperation Agreement op te zeggen. Daarnaast bleef Payplug de mogelijkheid houden om bij een tekortschieten van Cetler zo nodig over te gaan tot (gedeeltelijke) ontbinding van de Cooperation Agreement. Die bleef volgens de Settlement Agreement immers onverkort gelden.
6.9.
Wat betreft de feitelijke gang van zaken, valt het volgende op te merken. Vastgesteld moet worden dat Cetler op 15 juli 2025 alleen maar om informatie is gevraagd en dat zij door Payplug toen niet is geïnformeerd over het feit dat deze laatste een of meer schendingen als bedoeld in artikel 2.2.1 of 2.2.2 van de Settlement Agreement vreesde. Evenmin heeft Payplug toen met Cetler haar bevindingen tot dan toe gedeeld, terwijl met de e-mail van 5 juli 2025 ook geen bewijsstukken zijn meegestuurd. Aan de eisen die artikel 2.2 van de Settlement Agreement stelt aan een tussentijdse opzegging, lijkt in zoverre niet te zijn voldaan.
6.10.
Dit laat echter onverlet dat Payplug alleszins gerechtigd was Cetler te verzoeken de betreffende KYC-informatie te verstrekken. De onder 3.8 bedoelde brief van Visa van 24 juni 2025 gaf haar daartoe alle aanleiding. Uit hetgeen in artikel 8 (‘
Customer Due Dilligence and Underwriting Services’) van de Cooperation Agreement is bepaald, volgt naar het voorlopig oordeel van het hof dat het aan Cetler is om het KYC-onderzoek te doen en om Payplug desgevraagd te informeren. Cetler heeft ook na de
Termination Noticevan 14 augustus 2025, toen haar inmiddels wel duidelijk was waar de schoen voor Payplug wrong, niet de gevraagde KYC-informatie over de betreffende Merchants verstrekt. Zij heeft daarin volhard nadat haar op 22 september 2025 door Payplug onder meer duidelijk was gemaakt dat de betreffende Merchants de
fraud ratedie Visa en Mastercard als drempels hanteren, allemaal fors overschreden. Het moet Cetler op zijn minst toen duidelijk zijn geworden dat de relatie met Visa en Mastercard onder druk stond en dat daardoor niet alleen de bedrijfsvoering van Payplug maar ook die van haarzelf en die van alle Merchants gevaar liep. Zij waren immers alle van de dienstverlening van Visa en Mastercard afhankelijk.
Customer Due Dilligence and Underwriting Services’) van de Cooperation Agreement is bepaald, volgt naar het voorlopig oordeel van het hof dat het aan Cetler is om het KYC-onderzoek te doen en om Payplug desgevraagd te informeren. Cetler heeft ook na de
Termination Noticevan 14 augustus 2025, toen haar inmiddels wel duidelijk was waar de schoen voor Payplug wrong, niet de gevraagde KYC-informatie over de betreffende Merchants verstrekt. Zij heeft daarin volhard nadat haar op 22 september 2025 door Payplug onder meer duidelijk was gemaakt dat de betreffende Merchants de
fraud ratedie Visa en Mastercard als drempels hanteren, allemaal fors overschreden. Het moet Cetler op zijn minst toen duidelijk zijn geworden dat de relatie met Visa en Mastercard onder druk stond en dat daardoor niet alleen de bedrijfsvoering van Payplug maar ook die van haarzelf en die van alle Merchants gevaar liep. Zij waren immers alle van de dienstverlening van Visa en Mastercard afhankelijk.
Verder gaf, zoals hiervoor is overwogen, de inhoud van de melding van Visa over de mogelijke betrokkenheid bij een
wider scamnetworkPayplug voldoende aanleiding om te vrezen dat via de door haar verleende diensten handelingen plaatsvinden die strijdig zijn met de wettelijke regels die witwassen en de financiering van terrorisme beogen tegen te gaan en die mogelijk strafbaar zijn. Haar eigen onderzoek naar aanleiding van deze melding heeft deze vrees niet weggenomen. Payplug heeft voorts voldoende overtuigend toegelicht dat de geldstromen onduidelijk waren vanwege het ontbreken van voldoende concrete gegevens over de contractuele wederpartijen (zie hiervoor rov. 6.6) en Cetler heeft het door Payplug gestelde risico dat zij (in verband hiermee) blootstond aan omvangrijke boetes niet (voldoende) gemotiveerd betwist. Aldus heeft Payplug voorshands voldoende onderbouwd dat dat de activiteiten van de betreffende Merchants kunnen meebrengen dat zij niet meer voldoet aan de eisen die de anti-witwasregels aan haar stellen en dat zij mogelijk blootstaat aan ingrijpen van de toezichthouder. Op die manier werd de bedrijfsvoering van Payplug in gevaar gebracht.
wider scamnetworkPayplug voldoende aanleiding om te vrezen dat via de door haar verleende diensten handelingen plaatsvinden die strijdig zijn met de wettelijke regels die witwassen en de financiering van terrorisme beogen tegen te gaan en die mogelijk strafbaar zijn. Haar eigen onderzoek naar aanleiding van deze melding heeft deze vrees niet weggenomen. Payplug heeft voorts voldoende overtuigend toegelicht dat de geldstromen onduidelijk waren vanwege het ontbreken van voldoende concrete gegevens over de contractuele wederpartijen (zie hiervoor rov. 6.6) en Cetler heeft het door Payplug gestelde risico dat zij (in verband hiermee) blootstond aan omvangrijke boetes niet (voldoende) gemotiveerd betwist. Aldus heeft Payplug voorshands voldoende onderbouwd dat dat de activiteiten van de betreffende Merchants kunnen meebrengen dat zij niet meer voldoet aan de eisen die de anti-witwasregels aan haar stellen en dat zij mogelijk blootstaat aan ingrijpen van de toezichthouder. Op die manier werd de bedrijfsvoering van Payplug in gevaar gebracht.
6.11.
Op voorhand is niet uit te sluiten dat in de bodemprocedure zal worden geoordeeld dat Payplug in de gegeven omstandigheden vanwege de opstelling van Cetler en de voorshands gerechtvaardigde vrees dat via de door haar verleende diensten handelingen plaatsvinden die strijdig zijn met de wettelijke regels die witwassen en de financiering van terrorisme beogen tegen te gaan en die mogelijk strafbaar zijn, gerechtigd was de Cooperation Agreement met onmiddellijke ingang gedeeltelijk te ontbinden en in het verlengde daarvan ook de betreffende Acquiring Agreements – waarop het Franse recht van toepassing is – meteen te beëindigen. Cetler heeft er nog op gewezen dat Payplug bij het uitbrengen van de
Termination Noticeook niet heeft voldaan aan de
Defaultprocedure zoals vastgelegd in artikel 16.3 van de Cooperation Agreement. Gelet echter op de grote belangen die voor alle betrokkenen op het spel stonden, is naar het oordeel van het hof op voorhand niet uit te sluiten dat in een bodemprocedure wordt geoordeeld dat het naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar is dat Cetler daar een beroep op zou kunnen doen. Door de weigerachtige houding van Cetler om de gevraagde klantinformatie te verstrekken, waardoor Payplug niet goed kon beoordelen of mogelijk de anti-witwasregels werden overtreden dan wel strafrechtelijk verwijtbaar werd gehandeld, terwijl bij haar gerechtvaardigde vrees bestond dat dit het geval was, liep Payplug als poortwachter immers het risico dat de Franse toezichthouder haar vergunning zou intrekken en dat creditcardmaatschappijen de samenwerking zouden beëindigen. Daarmee liepen alle bij de samenwerking betrokken partijen grote risico’s.
Termination Noticeook niet heeft voldaan aan de
Defaultprocedure zoals vastgelegd in artikel 16.3 van de Cooperation Agreement. Gelet echter op de grote belangen die voor alle betrokkenen op het spel stonden, is naar het oordeel van het hof op voorhand niet uit te sluiten dat in een bodemprocedure wordt geoordeeld dat het naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar is dat Cetler daar een beroep op zou kunnen doen. Door de weigerachtige houding van Cetler om de gevraagde klantinformatie te verstrekken, waardoor Payplug niet goed kon beoordelen of mogelijk de anti-witwasregels werden overtreden dan wel strafrechtelijk verwijtbaar werd gehandeld, terwijl bij haar gerechtvaardigde vrees bestond dat dit het geval was, liep Payplug als poortwachter immers het risico dat de Franse toezichthouder haar vergunning zou intrekken en dat creditcardmaatschappijen de samenwerking zouden beëindigen. Daarmee liepen alle bij de samenwerking betrokken partijen grote risico’s.
6.12.
Gelet op het voorgaande is voorshands onvoldoende aannemelijk dat de bodemrechter tot het oordeel zal komen dat Payplug haar dienstverlening ten aanzien van de betreffende 11 Merchants had moeten voortzetten wegens jegens Cetler aangegane contractuele verplichtingen. Daarbij komt dat tegenover het door Payplug gemotiveerd toegelichte zwaarwegende belang om haar relatie met de betreffende 11 Merchants met onmiddellijke ingang te beëindigen Cetler niet een zodanig belang harerzijds heeft gesteld dat in dit kort geding, zonder nader feitelijk onderzoek, een voorziening als door haar gevorderd gerechtvaardigd is te achten. Het hof merkt in dit verband op dat Cetler niet zelf een betrokken rekeninghouder is en dat zij omtrent de consequenties van de beëindiging voor de betreffende Merchants niets concreets heeft aangevoerd. Ook het hof acht de vordering van Cetler die strekt tot onverkorte nakoming van de Settlement Agreement en de Cooperation Agreement daarom niet toewijsbaar.
6.13.
Wat betreft het door Payplug ingehouden bedrag van ongeveer € 1,3 miljoen, heeft haar advocaat ter zitting verklaard dat de doorbetaling van dit bedrag is opgeschort in verband met de vrees dat zij boetes moet gaan betalen aan bijvoorbeeld Visa of Mastercard. Dit betoog begrijpt het hof aldus dat Payplug in verband met de vrees voor toekomstige schade een deel van haar verplichtingen jegens Cetler en/of de Merchants opschort teneinde te gelegener tijd een en ander te kunnen verrekenen. Cetler heeft onvoldoende gemotiveerd betwist dat Payplug in verband met het handelen van haar en/of de betreffende Merchants mogelijk boetes boven het hoofd hangen en er voor Payplug dus schade dreigt. Gezien de hoogte van de bedragen die Payplug als betaaldienstverlener voor de Merchants verwerkt (in oktober 2025 ruim 18 miljoen euro) oordeelt het hof de gedeeltelijke opschorting in dit geval gerechtvaardigd en proportioneel.
6.14.
Het in conventie gegeven oordeel van de voorzieningenrechter houdt aldus stand. De grieven van Cetler falen.
6.15.
Het hof ziet geen aanleiding de veroordelingen van Cetler in het bestreden vonnis met een dwangsom te versterken. Payplug heeft het immers zelf in de hand de overeenkomsten met de betreffende Merchants te beëindigen; Cetler is alleen veroordeeld dit te dulden. Verder is Payplug gerechtigd de betreffende Merchants zelf over de beëindiging te informeren. Ook als Cetler dit weigert, heeft Payplug voldoende middelen in handen om zelf de
Merchantsin te lichten.
Merchantsin te lichten.
6.16.
De slotsom is dat het bestreden vonnis zal worden bekrachtigd. Bij nadere bespreking van de grieven bestaat geen belang. Er is in het kader van dit kort geding geen ruimte voor het leveren van bewijs dat partijen hebben aangeboden. Cetler zal als de in het ongelijk gestelde partij worden veroordeeld in de kosten van dit hoger beroep. Het hof stelt de proceskosten in hoger beroep aan de zijde van Payplug als volgt vast:
- griffierecht € 827,00
- salaris advocaat € 13.218,00tarief VIII, 2 punten)
Totaal € 14.045,00
6.17.
De door Payplug gevorderde wettelijke rente en de nakosten worden toegewezen op na te melden wijze.
7.Beslissing
Het hof:
7.1.
bekrachtigt het bestreden vonnis;
7.2.
veroordeelt Cetler in de proceskosten in hoger beroep, tot nu vastgesteld op € 14.045,00, te vermeerderen met de wettelijke rente, als niet binnen veertien dagen na dit arrest aan de kostenveroordeling is voldaan;
7.3.
veroordeelt Cetler tot betaling van € 189,00 voor nasalaris, te vermeerderen met € 98,00 voor nasalaris en de kosten van het betekeningsexploot als betekening van dit arrest plaatsvindt, te vermeerderen met de wettelijke rente, als niet binnen veertien dagen na het verschuldigd worden van de nakosten aan deze veroordeling is voldaan;
7.4.
verklaart de kostenveroordelingen uitvoerbaar bij voorraad;
7.5.
wijst het in hoger beroep meer of anders dan in eerste aanleg gevorderde af.
Dit arrest is gewezen door mrs. M.A.M. Vaessen, L. Alwin en E.E. van Tuyll van Serooskerken-Röell, door de voorzitter in het openbaar uitgesproken op 13 februari 2026.