Uitspraak
beschikking
___________________________________________________________________
GERECHTSHOF AMSTERDAM
ONDERNEMINGSKAMER
zaaknummer: 200.364.284/01 OK
beschikking van de voorzitter van de Ondernemingskamer van 5 februari 2025
inzake
1. de naamloze vennootschap
IVECO GROUP N.V.,
gevestigd te Amsterdam,
2. de naamloze vennootschap
IDV GROUP N.V.,
gevestigd te Amsterdam,
VERZOEKSTERS,
advocaat:
mr. C.S.C. Vossen, kantoorhoudende te Amsterdam.
mr. C.S.C. Vossen, kantoorhoudende te Amsterdam.
Verzoeksters worden hierna ook wel aangeduid als Iveco en IDV.
1.Het verzoek
1.1
In het kader van een voorgenomen afsplitsing hebben Iveco en IDV bij verzoekschrift van 28 januari 2026 de voorzitter van de Ondernemingskamer verzocht om een en dezelfde persoon als (plaatsvervangend) accountant aan te wijzen zoals bedoeld in artikel 2:334aa lid 4 BW. Deze accountant dient het onderzoek te verrichten en een verklaring af te leggen zoals bedoeld in artikel 2:334aa leden 1 en 3 BW. Zij verzoeken om aan te wijzen M. Vazel RA (hierna: Vazel), werkzaam bij Forvis Mazars Accountants N.V. te Rotterdam, en O. Opzitter RA, ook verbonden aan voormeld kantoor, als respectievelijk accountant en plaatsvervangend accountant voor het geval Vazel zijn taak niet kan vervullen.
1.2
Op verzoek van de voorzitter van de Ondernemingskamer hebben Iveco en IDV op 30 januari 2026 het splitsingsvoorstel en een toelichting daarop als aanvullende producties ingebracht.
2.De feiten
2.1
Verzoeksters zijn partij bij een afsplitsing in de zin van artikel 2:334a lid 3 BW waarbij IDV als verkrijgende vennootschap een afgesplitst deel van het vermogen van Iveco als splitsende vennootschap onder algemene titel verkrijgt. Daarmee beogen zij de bestaande defensieactiviteiten van Iveco af te splitsen en onder te brengen in IDV.
2.2
De aandelen in het geplaatst kapitaal van Iveco zijn genoteerd aan Euronext Milaan, een gereglementeerde markt geëxploiteerd door Borsa Italiana S.p.A. (hierna: Borsa Italiana) in Milaan, Italië.
2.3
IDV is op 12 juni 2025 opgericht in verband met de voorgenomen afsplitsing, ontplooit geen eigen activiteiten en heeft geen bezittingen, anders dan het bij oprichting door Iveco gestorte kapitaal. Alle aandelen in IDV worden tot aan de totstandkoming van de afsplitsing gehouden door Iveco.
2.4
Als gevolg van de afsplitsing zullen alle, bij oprichting geplaatste en op dat moment uitstaande, door Iveco gehouden aandelen in IDV overgaan op IDV en onder toepassing van artikel 2:334x BW worden ingetrokken. Direct na de afsplitsing zal IDV nieuwe aandelen uitgeven die zij zal noteren aan Borsa Italiana. De aandeelhouders van Iveco zullen na de afsplitsing aandelen in IDV ontvangen, indien van toepassing met behoud van bijzondere stemrechten.
2.5
De aandeelhouders van Iveco behouden hun aandelen in Iveco.
3.De gronden van de beslissing
3.1
Ter toelichting van hun verzoek hebben Iveco en IDV – kort samengevat – het volgende naar voren gebracht. Er zijn geen (minderheids)aandeelhouders waarvan de belangen bij goedkeuring van het verzoek in het geding kunnen zijn, nu Iveco enig aandeelhouder is van IDV en uitsluitend de aandeelhouders van Iveco één of meer aandelen in IDV zullen verkrijgen. Ook van eventuele andere bezwaren tegen inwilliging van het verzoek is geen sprake, aldus verzoeksters.
3.2
De voorzitter van de Ondernemingskamer overweegt als volgt.
3.3
Iveco en IDV verzoeken om de ‘aanwijzing’ van een en dezelfde accountant. Op grond van artikel 2:334aa lid 4 BW kan de voorzitter van de Ondernemingskamer alleen de aanwijzing (door de vennootschappen zelf) van dezelfde accountant goedkeuren. De voorzitter van de Ondernemingskamer begrijpt het verzoek zo dat deze goedkeuring wordt verzocht.
3.4
In geval van een (af)splitsing dient ingevolge artikel 2:334aa leden 1 en 3 BW een accountant te verklaren over onder meer het splitsingsvoorstel en de redelijkheid van de vastgestelde ruilverhouding. Artikel 2:334aa lid 4 BW strekt ertoe de belangen van (minderheids)aandeelhouders van de splitsende vennootschappen te waarborgen, doordat het splitsingsvoorstel en de redelijkheid van de vastgestelde ruilverhouding worden beoordeeld door verschillende — waarmee wordt bedoeld: van elkaar onafhankelijke — accountants.
3.5
Alle aandelen in het kapitaal van Iveco en IDV worden (in)direct gehouden door dezelfde groep van aandeelhouders. Belangen van andere (minderheids)aandeelhouders dan die van Iveco spelen dan ook geen rol. Verder is niet gebleken van bij de splitsing betrokken belangen die zich tegen toewijzing van het verzoek verzetten. De voorzitter van de Ondernemingskamer zal het verzoek dus toewijzen.
4.De beslissing
De voorzitter van de Ondernemingskamer:
keurt goed de aanwijzing door Iveco Group N.V. en IDV Group N.V. van M. Vazel RA als enig accountant, en O. Opzitter RA, als plaatsvervangend accountant voor het geval M. Vazel RA zijn taak niet kan vervullen, voor het verrichten van het onderzoek en het afleggen van de verklaring als bedoeld in artikel 2:334aa leden 1 en 3 BW in verband met de door Iveco Group N.V. en IDV Group N.V. voorgenomen afsplitsing.
Deze beschikking is gegeven door mr. A.W.H. Vink, voorzitter van de Ondernemingskamer in tegenwoordigheid van mr. L. van Hoof, griffier, en in het openbaar uitgesproken op 5 februari 2026.