ECLI:NL:GHAMS:2026:1351

• Datum uitspraak: 20 mei 2026
• Publicatiedatum: 18 mei 2026
• Zaaknummer: 200.350.602/01 OK
• Instantie: Gerechtshof Amsterdam
• Type: Uitspraak
• Rechtsgebied: Civiel recht; Ondernemingsrecht
• Uitkomst: Toewijzend
• Procedures: Eerste aanleg - meervoudig
• Rechters: A.W.H. Vink; C.C. Meijer; J.M. de Jongh
• Vindplaatsen: Rechtspraak.nl

AI samenvatting door Lexboost • Automatisch gegenereerd

Toekenning aanvullend voorschot voor deskundigenonderzoek in aandelenwaardering

De Ondernemingskamer Amsterdam behandelt een geschil tussen aandeelhouders over de waardering van aandelen in een besloten vennootschap. Een deskundige is benoemd om de waarde van de aandelen te onderzoeken en een deskundigenbericht op te stellen. Door vertragingen en aanvullende onderzoeksbehoeften heeft de deskundige meerdere keren uitstel gevraagd voor het indienen van het rapport.

De deskundige verzoekt om een aanvullend voorschot van €21.223 voor een accountantsonderzoek naar recent bekend geworden facturen en informatie die nog niet in de maandcijfers zijn verwerkt. De Ondernemingskamer oordeelt dat het verzoek niet onredelijk is en kent het aanvullende voorschot toe.

Een verzoek om nu al een mondelinge behandeling te bepalen wordt afgewezen, omdat partijen na ontvangst van het deskundigenbericht schriftelijk kunnen reageren en daarna een mondelinge behandeling kan worden vastgesteld. De Ondernemingskamer benadrukt dat de deskundige zelfstandig werkt en het hoor en wederhoor principe toepast. Partijen dienen mee te werken aan het onderzoek en kunnen hun zienswijze kenbaar maken.

De Ondernemingskamer verklaart de beschikking uitvoerbaar bij voorraad en bepaalt dat het aanvullende voorschot inclusief omzetbelasting €21.223 bedraagt.

Uitkomst: De Ondernemingskamer kent een aanvullend voorschot van €21.223 toe voor het deskundigenonderzoek naar de aandelenwaardering.

Uitspraak

beschikking

___________________________________________________________________

GERECHTSHOF AMSTERDAM

ONDERNEMINGSKAMER

zaaknummer: 200.350.602/01 OK

beschikking van de Ondernemingskamer van 20 april 2026

de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

[aandeelhouder I] ,

gevestigd te [plaats] ,

VERZOEKSTER ,

advocaten:
mr. R.Q. Potter en
C.R.B. Jonker ,

t e g e n

de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

[aandeelhouder II] ,

gevestigd te [plaats] ,

VERWEERSTER,

advocaten: voorheen
mr. M.M. Arts en
mr. F.A.L. Canovai , thans mr.
mr. E.A. Buziau en
mr. A.R. Pagano Mirani ,

e n t e g e n

1. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

[vennootschap A] ,

2. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

[vennootschap B] ,

3. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

[vennootschap C] ,

allen gevestigd te [plaats] ,

BELANGHEBBENDEN ,

niet verschenen.

Hierna zullen partijen en andere (rechts)personen (ook) als volgt worden aangeduid:

• [aandeelhouder I] als [aandeelhouder I] ;
• [broer I] als [broer I] en gezamenlijk met [aandeelhouder I] als [broer I] c.s.;
• [aandeelhouder II] als [aandeelhouder II] ;
• [broer II] als [broer II] en gezamenlijk met [aandeelhouder II] als [broer II] c.s.;
• [vennootschap A] als [vennootschap A] ;
• [vennootschap B] als [vennootschap B] ;
• [vennootschap C] als [vennootschap C] ;
• [vennootschap A] , [vennootschap B] en [vennootschap C] gezamenlijk als [de vennootschappen] .

1. Het verloop van het geding

1.1

Voor het verloop van het geding verwijst de Ondernemingskamer naar haar beschikkingen van 7 augustus 2025, 14 augustus 2025, 18 augustus 2025 en 2 oktober 2025 in deze zaak.

1.2

Bij die beschikkingen heeft de Ondernemingskamer – voor zover thans van belang – een onderzoek bevolen naar de waarde van de door [aandeelhouder II] gehouden aandelen in [vennootschap A] , drs. Ph. M. van Spaendonck RV (hierna: de deskundige) benoemd teneinde het onderzoek te verrichten en de hoogte van het voorschot voor de kosten van het door de deskundige te verrichten onderzoek bepaald op € 29.270, inclusief de verschuldigde omzetbelasting. De Ondernemingskamer heeft de deskundige in haar beschikking van 2 oktober 2025 verzocht het deskundigenbericht op 1 januari 2026 – of zoveel eerder als mogelijk – aan de Ondernemingskamer toe te sturen.

1.3

Bij e-mail van 17 december 2025 heeft de deskundige verzocht om uitstel voor het inleveren van het deskundigenbericht tot en met 13 februari 2026. Dit verzoek hield onder andere verband met vertraging in het beschikbaar komen van relevante maand- en jaarcijfers. De Ondernemingskamer heeft dit verzoek toegewezen.

1.4

Bij e-mail van 4 februari 2026 heeft de deskundige verzocht om hernieuwd uitstel voor het inleveren van het deskundigenbericht tot en met 14 maart 2026. Dit verzoek hield onder andere verband met herziening van de maandcijfers per 31 juli 2025 door de accountant en een debat hierover tussen partijen. De Ondernemingskamer heeft dit verzoek toegewezen.

1.5

Bij e-mail van 19 februari 2026 heeft de deskundige wederom verzocht om uitstel voor het inleveren van het deskundigenbericht tot en met 26 maart 2026. Dit verzoek hield onder andere verband met een advocaatwissel ( [broer II] c.s. wordt sinds in ieder geval 17 februari 2026 bijgestaan door mrs. Buziau en Pagano Mirani voornoemd). De Ondernemingskamer heeft dit verzoek toegewezen.

1.6

Bij e-mail van 31 maart 2026 heeft de deskundige onder andere verzocht om uitstel voor het inleveren van het deskundigenbericht tot en met 29 mei 2026. Dit verzoek hield onder meer verband met facturen die betrekking hebben op de onderzoeksperiode en nog niet in de maandcijfers per 31 juli 2025 zijn verwerkt, omdat deze niet bekend waren. Het voorgaande brengt mee dat de deskundige het geboden acht een accountant te vragen onderzoek te doen naar de recent bekend geworden facturen en informatie. De Ondernemingskamer heeft dit verzoek toegewezen.

1.7

Bij e-mail van 2 april 2026 heeft de deskundige verzocht een nader voorschot te bepalen van € 21.223, inclusief de verschuldigde omzetbelasting, voor het door hem te verrichten deskundigenonderzoek. Bij e-mail van diezelfde dag heeft de secretaris van de Ondernemingskamer partijen in de gelegenheid gesteld zich over dit verzoek uit te laten.

1.8

Bij e-mail van 3 april 2026 hebben [broer I] c.s. laten weten geen bezwaar te hebben tegen het verzoek van de deskundige. Verder hebben [broer I] c.s. verzocht om alvast een mondelinge behandeling te bepalen ter bespreking van het uiteindelijke deskundigenbericht.

1.9

In hun e-mail van 9 april 2026 hebben [broer II] c.s. zich niet uitgelaten over het verzoek van de deskundige. Wel hebben Sascha c.s. laten weten te betreuren dat de opdracht van de deskundige aan de accountant beperkter is dan zij wensen, erop te staan dat de accountant zich niet baseert op informatie van [broer I] c.s. maar zelfstandig toegang krijgt tot de administratie en de onderliggende stukken, en te verlangen dat na het accountantsonderzoek niet direct een definitief deskundigenbericht wordt opgesteld, maar eerst een concept deskundigenbericht aan hen wordt voorgelegd..

2. De gronden van de beslissing

2.1

Aan zijn verzoek tot toekenning van een aanvullend voorschot heeft de deskundige, samengevat, het volgende ten grondslag gelegd. Er bestaat gerede twijfel of alle werkzaamheden verricht tot 31 juli 2025 juist, volledig en inzichtelijk zijn verwerkt in de huidige versie van de maandcijfers per 31 juli 2025 (versie vijf). De maandcijfers vormen het startpunt van de becijferingen, werken door extrapolatie door in de prognosecijfers en zijn aldus medebepalend voor de waarde. Het is daarom van belang dat helderheid wordt verkregen over die informatie; deze duidelijkheid kan verkregen worden door een onafhankelijk accountant de cijfers te laten onderzoeken. De begrote kosten voor dat onderzoek bedragen € 16.940 inclusief omzetbelasting. Voor de verwerking van deze informatie en de afronding van zijn rapport begroot de deskundige nog eens € 4.283 inclusief omzetbelasting, waardoor het verzochte aanvullende voorschot uitkomt op € 21.223 inclusief omzetbelasting. Het totale voorschot voor het te verrichten onderzoek zou daarmee € 50.503 bedragen.

2.2

De Ondernemingskamer oordeelt als volgt. Nu er geen bezwaren zijn aangevoerd tegen het aanvullende voorschot en het verzoek de Ondernemingskamer niet onredelijk voorkomt, zal de Ondernemingskamer het verzoek van de deskundige als na te noemen toewijzen.

2.3

Wat betreft het verzoek om nu reeds een mondelinge behandeling te bepalen oordeelt de Ondernemingskamer dat zij geen aanleiding ziet om af te wijken van hetgeen zij in haar beschikking in deze zaak van 7 augustus 2025 heeft bepaald. Dat betekent dat partijen na indiening van het deskundigenbericht in de gelegenheid zullen worden gesteld schriftelijk op het deskundigenbericht te reageren en hun zienswijze kenbaar te maken, waarna de Ondernemingskamer (tenzij alle partijen laten weten daarop geen prijs te stellen) een mondelinge behandeling zal bepalen ter bespreking van het deskundigenbericht en de vaststelling van de prijs van de over te dragen aandelen.

2.4

Ten aanzien van de opmerkingen en verzoeken van [broer II] c.s. zoals genoemd onder 1.9, overweegt de Ondernemingskamer als volgt. De deskundige verricht zijn werkzaamheden zelfstandig en is, behoudens eventuele aanwijzingen in een beschikking van de Ondernemingskamer of de raadsheer-commissaris, in beginsel vrij in de inrichting van het deskundigenonderzoek en het deskundigenbericht. Bij het uitvoeren van zijn opdracht neemt hij de leidraad voor deskundigen in de geschillenregeling in acht. Daaruit volgt onder meer dat hij toegang heeft tot de boeken en bescheiden van de vennootschap (zie artikel 5.5. leidraad); hetzelfde geldt voor de door hem ingeschakelde derden, voor zover die daarbij belang hebben. De deskundige past het beginsel van hoor en wederhoor toe (artikel 5.13 leidraad), ook na een significante wijziging van het concept deskundigenbericht (artikel 5.18 leidraad). Het is aan de deskundige om te bepalen of de reacties van partijen in het kader van hoor en wederhoor ertoe nopen het concept te herzien. In dat geval dient de deskundige daarover in het rapport verantwoording af te leggen (vgl. artikel 5.17 leidraad). Ten slotte verricht de deskundige zijn werkzaamheden met voortvarendheid (artikel 3.6 leidraad). Partijen zijn op hun beurt verplicht mee te werken aan het onderzoek. Die verplichting omvat onder meer dat zij zich dienen te voegen naar de door de deskundige te bepalen redelijke termijnen en dat zij de deskundige tijdig van informatie dienen te voorzien.

2.5

Vanzelfsprekend staat het alle partijen vrij om hun zienswijze over de door de deskundige gemaakte keuzes kenbaar te maken in het kader van hoor en wederhoor (zie randnummer 2.3). Daarbij dient voor ogen te worden gehouden dat het uiteindelijk aan de Ondernemingskamer is om de prijs van de over te dragen aandelen te bepalen; zij is niet gebonden aan de inhoud van het deskundigenbericht en de conclusies van de deskundige. In dat kader kan de Ondernemingskamer zo nodig rekening houden met de omstandigheid dat partijen niet eerder in de gelegenheid zijn geweest om op (delen van) het deskundigenbericht te reageren en kan opnieuw worden ingegaan op reeds eerder aan de deskundige kenbaar gemaakte bezwaren tegen (delen van) het concept deskundigenbericht (vgl. Hoge Raad 21 april 2023, ECLI:NL: HR:2o23:649 (SNS)).

3. De beslissing

De Ondernemingskamer:

bepaalt dat de hoogte van het aanvullende voorschot voor het door drs. Ph. M. van Spaendonck RV te verrichten onderzoek € 21.223 bedraagt, de verschuldigde omzetbelasting daarin begrepen;

verklaart deze beschikking uitvoerbaar bij voorraad.

Deze beschikking is gegeven door mr. A.W.H. Vink, voorzitter, mr. C.C. Meijer en mr. J.M. de Jongh, raadsheren, en mr. drs. G. Boon RA en dr. M.J.R. Broekema RV, raden, in tegenwoordigheid van mr. F.C.W. Wijffels, griffier, en in het openbaar uitgesproken door mr. A.W.H. Vink op 20 april 2026.