ECLI:NL:GHAMS:2026:1184 - Gerechtshof Amsterdam - Ondernemingskamer beveelt onderzoek en schorst bestuurder...

Uitspraak

beschikking

___________________________________________________________________

GERECHTSHOF AMSTERDAM

ONDERNEMINGSKAMER

zaaknummer: 200.362.434/01 OK

beschikking van de Ondernemingskamer van 9 april 2026

inzake

1. de rechtspersoon naar buitenlands recht

MOMENTUM INVEST CORP. PTE LTD.,

gevestigd te Anson Centre, Singapore,

2. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

WONDER DISTRICT HOLDING B.V.,

gevestigd te Bakel,

VERZOEKSTERS,

advocaat: mrs.
E.H.W. van Nijnattenen
A. van Hest, kantoorhoudende te Eindhoven,

t e g e n

de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

DIGICORP LABS HOLDING B.V.,

gevestigd te ‘s-Gravenhage,

VERWEERSTER,

niet verschenen,

en tegen

1. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

INCONET B.V.,

gevestigd te ’s-Gravenhage,

2.
[bestuurder] ,

wonende te [plaats] ,

BELANGHEBBENDEN,

niet verschenen.

Hierna zullen partijen en andere (rechts)personen als volgt worden aangeduid:

verzoekster sub 1 als:

Momentum

De bestuurder van Momentum, [A] , als:

[A]

verzoekster sub 2 als:

Wonder

De bestuurder van Wonder, [B] , als:

[B]

verweerster als:

Digicorp

belanghebbende sub 1 als:

Inconet

belanghebbende sub 2 als:

[bestuurder]

Digicorp Labs B.V. en Digicorp Labs AG als:

Digicorp NL en Digicorp AG

1.Het verloop van het geding

1.1

Momentum en Wonder hebben bij verzoekschrift van 10 december 2025 de Ondernemingskamer verzocht, samengevat,

1. een onderzoek te bevelen naar het beleid en de gang van zaken van Digicorp over de periode vanaf 5 mei 2021;

2. als onmiddellijke voorzieningen voor de duur van de procedure

a. [bestuurder] te schorsen als bestuurder van Digicorp en een derde persoon te benoemen tot bestuurder van Digicorp;

b. de door Inconet gehouden aandelen in Digicorp over te dragen aan een door de Ondernemingskamer te benoemen beheerder;

c. of een andere voorziening te treffen die de Ondernemingskamer juist acht;

3. Inconet, dan wel Digicorp te veroordelen in de kosten van de procedure.

1.2

Het verzoek is behandeld op de zitting van de Ondernemingskamer van 26 februari 2026. Bij die gelegenheid hebben Momentum en Wonder bij monde van mrs. Van Nijnatten en A.D. Smith hun standpunten toegelicht, aan de hand van – aan de Ondernemingskamer en de wederpartijen overgelegde – aantekeningen. [bestuurder] , die niet bij advocaat is verschenen, heeft daar mondeling verweer gevoerd. Momentum en Wonder hebben van tevoren nadere producties toegestuurd en hebben die in het geding gebracht. Partijen hebben vragen van de Ondernemingskamer beantwoord en inlichtingen verstrekt.

2.Feiten

2.1

Bij Digicorp, een IT-startup die zich richt op databeveiliging, is onenigheid gerezen tussen enerzijds Momentum, minderheidsaandeelhouder en investeerder, en Wonder, minderheidsaandeelhouder en dienstverlener, en anderzijds Inconet en [bestuurder] , de (vennootschap van de) bestuurder/grootaandeelhouder. Momentum klaagt erover dat zij ten onrechte geen aandelen met stemrecht geleverd heeft gekregen en dat zij geen enkel inzicht heeft gekregen in wat er met haar investering is gebeurd. Momentum en Wonder klagen er verder over dat [bestuurder] als bestuurder geen jaarstukken ter vaststelling aan de algemene vergadering heeft voorgelegd, geen aandeelhoudersvergaderingen heeft bijeengeroepen en het herhaalde verzoek om dat wel te doen naast zich heeft neergelegd. Ook klagen zij erover dat [bestuurder] heeft nagelaten openheid van zaken aan hen te verschaffen.

2.2

Digicorp is op 3 augustus 2021 opgericht. Op dit moment is Inconet, een persoonlijke vennootschap van [bestuurder] , houdster van 53,8% van de aandelen A in het geplaatste kapitaal van Digicorp en is Wonder, de persoonlijke vennootschap van [B] , houdster van de resterende 46,2% van de aandelen A. Momentum, de vennootschap van [A] , houdt 100% van de aandelen B in het geplaatste kapitaal van Digicorp.

2.3

Digicorp houdt alle aandelen in Digicorp NL en 99% van de aandelen in Digicorp AG. De resterende 1% in Digicorp AG wordt door [bestuurder] gehouden.

2.4

Bij de oprichting van Digicorp zijn aandelen A uitgegeven aan Inconet, Wonder, BUIDL Holding B.V. (hierna: BUIDL), en Mimirion B.V (hierna: Mimirion). Het bestuur van Digicorp werd vanaf de oprichting gevormd door [bestuurder] en [C] (hierna: [C] ). [C] is tevens bestuurder en aandeelhouder van BUIDL.

2.5

In de Share Purchase Agreement van 5 mei 2021, zoals ondertekend door [bestuurder] en [C] namens Digicorp AG als verkoper en [A] namens Momentum als koper, is onder meer opgenomen:

“
BACKGROUND

A.
The Seller desires to sell shares (the “Shares”) to the Purchaser and the Purchaser desires to purchase the Shares from the Seller.

B.
The Purchaser wishes to buy shares of[Digicorp AG - OK]
(the “Corporation”)

(…)

Purchase and Sale

(…)

2. The Seller agrees to sell and the Purchaser agrees to purchase 12 % off the Shares for an aggregate purchase price of EUR 200,000 (the “Purchase Price”)

(…)”

2.6

In de oorspronkelijke statuten van Digicorp in de oprichtingsakte van 3 augustus 2021 was in artikel 1 (Begripsbepalingen) met betrekking tot aandelen B het volgende opgenomen:

“
Aandelen B:

gewone aandelen B in het kapitaal van de Vennootschap, welke aandelen slechts winstrecht hebben;”

In diezelfde statuten was in artikel 17, eerste lid, opgenomen:

“In de Algemene Vergaderingen heeft elke houder van Aandelen A recht op het uitbrengen van één stem en elke houder van Aandelen B recht op het uitbrengen van twee stemmen.”

2.7

Momentum heeft op 14 december 2021 120 aandelen B in het kapitaal van Digicorp geleverd gekregen.

2.8

Op 11 mei 2022 heeft een aandelenoverdracht plaatsgevonden waarbij Mimirion al haar aandelen A heeft overgedragen aan Inconet, BUIDL en Wonder.

2.9

Op 17 juni 2022 is een “Akte van Statutenwijziging en rectificatie” van Digicorp gepasseerd. Daarin is gerelateerd dat de oorspronkelijke akte in artikel 17 een Pro kennelijke misslag bevat omdat uit de opdracht tot oprichting van 28 juni 2021 volgt dat de aandelen B geen stemrecht dienden te bezitten. Vervolgens is artikel 17, eerste lid, van de statuten als volgt gewijzigd:

“
In de Algemene Vergaderingen heeft elke houder van Aandelen A recht op het uitbrengen van twee (2) stem en elke houder van Aandelen B recht op het uitbrengen van geen stem. Een aandeelhouder aandelen B heeft enkel recht op een winstdeel.”

2.1

Aan deze statutenwijziging lag een schriftelijk aandeelhoudersbesluit van 16 juni 2022 buiten vergadering ten grondslag dat is ondertekend door Inconet, BUIDL en Wonder.

2.11

In september 2023 is [C] teruggetreden als bestuurder van Digicorp. Sindsdien is [bestuurder] enig bestuurder van de vennootschap.

2.12

Op 3 november 2023 heeft BUIDL al haar aandelen A overgedragen aan Inconet en Wonder. De leveringsakte van 3 november 2023 en het aandeelhoudersregister bevatten onjuistheden of verschrijvingen ten aanzien van het aantal door BUIDL overgedragen aandelen en de nummering daarvan.

2.13

Op 22 juli 2024 is de jaarrekening 2021-2022 gedeponeerd bij het handelsregister met vermelding dat deze zou zijn vastgesteld. Op 20 december 2024 is een voorlopige jaarrekening over 2023 bij het handelsregister gedeponeerd. De jaarrekeningen over het verlengde boekjaar 2021-2022 en over het boekjaar 2023 waren niet ter vaststelling aan de algemene vergadering van aandeelhouders voorgelegd.

2.14

De jaarrekening over 2024 was ten tijde van de mondelinge behandeling (nog) niet opgemaakt. Er is geen besluit genomen door de algemene vergadering tot verlenging van de termijn voor het opmaken van de jaarrekening.

2.15

Bij brief van 11 augustus 2025 heeft Wonder [bestuurder] verzocht een algemene vergadering bijeen te roepen en een lijst van agendapunten bijgevoegd, waaronder onderwerpen betreffende de financiële positie van Digicorp, de status van de te deponeren jaarrekening 2023, de aandelenverhoudingen en de governance. Dit verzoek is herhaald bij brieven van 5 en 20 september 2025.

2.16

[bestuurder] heeft bij e-mails van 16 en 27 september 2025 geweigerd een algemene vergadering bijeen te roepen en nadere informatie te verstrekken. Hij heeft zich daarbij op het standpunt gesteld dat de onduidelijkheid omtrent de aandelenverhoudingen eraan in de weg staat dat een algemene vergadering van aandeelhouders wordt bijeengeroepen of dat besluitvorming kan plaatsvinden.

2.17

Bij brief van 30 oktober 2025 hebben Momentum en Wonder hun bezwaren tegen het beleid en de gang van zaken binnen de Vennootschap schriftelijk kenbaar gemaakt aan Inconet en [bestuurder] . Daarin hebben zij onder meer gewezen op (i) de gang van zaken rond de uitgifte van aandelen en de statutenwijziging, (ii) het uitblijven van rechtsgeldige vaststelling van de jaarrekeningen, (iii) het deponeren van niet-vastgestelde jaarrekeningen, en (iv) de weigering een algemene vergadering bijeen te roepen en informatie te verstrekken.

2.18

[bestuurder] heeft daarop summier gereageerd en aangekondigd dat de notaris de vermeende onjuistheden zou onderzoeken. In november 2025 heeft hij voorts bericht dat de grens van zijn fysieke en mentale belastbaarheid was bereikt en dat zonder structurele aanpassingen een risico voor de continuïteit van Digicorp bestond.

2.19

Bij e-mail van 11 februari 2026 heeft [bestuurder] , [B] en [A] opgeroepen voor een buitengewone aandeelhoudersvergadering op 20 februari 2026. In die e-mail vermeldt hij onder meer dat zijn persoonlijke kapitaalinjectie in Digicorp € 262.777,70 bedraagt en dat onafhankelijk onderzoek zal bevestigen dat dat noodzakelijk was om de onderneming in stand te houden. Bij de e-mail heeft hij kopieën van enkele bankafschriften gevoegd. Bij e-mail van 16 februari 2026 heeft de advocaat van Momentum en Wonder gereageerd en geconcludeerd dat laatstgenoemden niet op de aandeelhoudersvergadering zullen verschijnen omdat de oproeping niet geldig is, documentatie en financiële transparantie ontbreken en er zorgen zijn over het gedrag van [bestuurder] .

3.De gronden van de beslissing

3.1

Momentum en Wonder hebben aan hun verzoek ten grondslag gelegd dat er gegronde redenen zijn voor twijfel aan een juist beleid en een juiste gang van zaken van Digicorp en dat de toestand van de vennootschap het nodig maakt dat onmiddellijke voorzieningen worden getroffen. Als toelichting hebben Momentum en Wonder – samengevat – het volgende naar voren gebracht.

a. [bestuurder] handelt als bestuurder in strijd met de wet en de statuten door:

- een statutenwijziging van Digicorp te effectueren zonder dat daar een geldig aandeelhoudersbesluit aan ten grondslag ligt, waarbij stemrechten toekomende aan aandelen B, gehouden door Momentum, zijn afgenomen buiten medeweten van Momentum;

- de jaarrekening 2021-2022 eenzijdig op te maken en als vastgesteld bij het handelsregister van de Kamer van Koophandel te deponeren zonder dat deze door de algemene vergadering is vastgesteld; de jaarrekening 2023 in concept te deponeren zonder dat die jaarrekening in de algemene vergadering is besproken; de jaarrekening 2024 nog niet te laten opmaken;

- te weigeren, ondanks verschillende verzoeken en sommaties daartoe, om een algemene vergadering bijeen te roepen en om aan aandeelhouders de door hen in dat kader specifiek gevraagde informatie te verstrekken;

b. er is in het algemeen sprake van gebrekkige en onvolledige informatievoorziening door [bestuurder] aan Wonder en Momentum, onder meer over de financiële situatie van Digicorp, waardoor hij de belangen van de minderheidsaandeelhouders ernstig heeft veronachtzaamd.

c. [bestuurder] lijkt doende een joint venture met een derde te sluiten waarbij hij de IP-rechten van de vennootschap wil inzetten.

3.2

[bestuurder] heeft verweer gevoerd. De Ondernemingskamer zal hieronder waar nodig op dit verweer ingaan.

3.3

De Ondernemingskamer is van oordeel dat er gegronde redenen zijn om te twijfelen aan juist beleid en een juiste gang van zaken van Digicorp die een onderzoek rechtvaardigen. De Ondernemingskamer overweegt daartoe het volgende.

Statutenwijziging en aandelenverhoudingen

3.4

Momentum en Wonder stellen zich op het standpunt dat het besluit tot rectificatie/statutenwijziging in strijd met artikel 2:238, eerste lid, BW en artikel 19, eerste lid van de statuten van Digicorp buiten vergadering is genomen, omdat het besluit niet door Momentum is ondertekend. Daarnaast zou expliciete instemming van Momentum met het besluit zijn vereist op grond van artikel 2:231, vierde lid, BW omdat het besluit er onder meer toe strekte de aan haar toekomende stemrechten af te nemen.

3.5

Op grond van artikel 2:238, eerste lid, BW geldt dat voor een besluit buiten vergadering is vereist dat alle vergadergerechtigden met deze wijze van besluitvorming hebben ingestemd. De statuten van Digicorp merken zowel houders van aandelen A als houders van aandelen B aan als vergadergerechtigden. De handtekening van een vertegenwoordiger van Momentum ontbreekt onder het besluit buiten vergadering. Hoewel daarvoor andere verklaringen denkbaar zijn dan dat Momentum het besluit niet heeft ondertekend (opvallend is dat Momentum wel in de aanhef van het besluit als ondertekenaar wordt genoemd, maar een pagina met ruimte voor de handtekening van Momentum geheel ontbreekt, zodat die pagina ook in het ongerede kan zijn geraakt) kan de Ondernemingskamer vooralsnog slechts constateren dat het schriftelijke aandeelhoudersbesluit van 16 juni 2022 niet door Momentum lijkt te zijn ondertekend, zodat ervan moet worden uitgegaan dat niet is voldaan aan de wettelijke en statutaire vereisten. Het gaat dan mogelijk om een fout met ernstige consequenties, omdat niet valt uit te sluiten dat Momentum, zoals zij betoogt, daardoor haar stemrechten in de vennootschap heeft verloren. Ook als Digicorp juridisch deskundigen heeft ingeschakeld om haar bij te staan en van advies te dienen, kan dat geen afbreuk doen aan de verantwoordelijkheid van met name het bestuur (dus [bestuurder] ) voor de gang van zaken.

3.6

Daar komt bij dat ter zitting is gebleken dat er meer onduidelijkheden met betrekking tot de aandelenverhoudingen lijken te bestaan. Het gaat daarbij niet alleen om de onduidelijkheid over de rechten die Momentum al dan niet behoorde te krijgen dan wel later zijn afgenomen (zie in dat verband onder meer 2.5), maar ook om de verwerking van de juiste aandeelverhoudingen in het aandeelhoudersregister en de vraag, of inderdaad “per ongeluk” 140 aandelen B aan [B] zijn geleverd, terwijl die aandelen voor het personeel waren bestemd. [bestuurder] heeft al deze onduidelijkheden niet opgelost of laten oplossen, hoewel van hem als bestuurder het initiatief daartoe mocht worden verwacht. [bestuurder] heeft integendeel eind 2025 de ontstane onduidelijkheid aangegrepen om te weigeren te voldoen aan het verzoek om een aandeelhoudersvergadering bijeen te roepen (zie verder 3.8).

Jaarrekeningen

3.7

Wat betreft de gang van zaken rondom de vaststelling/deponering van de jaarrekeningen heeft [bestuurder] erkend dat de jaarrekening 2021-2022 en de concept-jaarrekening 2023 van Digicorp zijn gedeponeerd bij het handelsregister van de Kamer van Koophandel zonder dat deze zijn vastgesteld door de algemene vergadering. De jaarrekening 2024 is nog niet opgesteld.

Aandeelhoudersvergadering en informatieverstrekking

3.8

Aandeelhoudersvergaderingen zijn (behoudens per e-mail van 11 februari 2026, zie 2.19) door [bestuurder] als bestuurder van Digicorp niet bijeengeroepen. Op de verzoeken van Momentum en Wonder in augustus/september 2025 tot bijeenroeping van een algemene vergadering heeft [bestuurder] afhoudend en ontwijkend gereageerd. Hij deed dat omdat de onduidelijkheid omtrent de aandelenverhoudingen er volgens hem aan in de weg stond dat een algemene vergadering van aandeelhouders kon worden bijeengeroepen of dat besluitvorming kon plaatsvinden. Het stond [bestuurder] echter niet vrij om de verzoeken van Momentum en Wonder af te wijzen, gelet op het bepaalde in artikel 15, derde lid, van de statuten van Digicorp. Daaruit volgt immers dat het bestuur verplicht is een algemene vergadering van aandeelhouders bijeen te roepen wanneer een of meer houders van aandelen die gezamenlijk tenminste 1% van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen dit schriftelijk en onder nauwkeurige opgave van de te behandelen onderwerpen hebben verzocht, tenzij een zwaarwichtig belang van de vennootschap zich daartegen verzet. Ondanks genoemde onduidelijkheden was evident aan de statutaire drempel voldaan en verzette geen zwaarwichtig belang van Digicorp zich tegen het houden een aandeelhoudersvergadering. [bestuurder] heeft ook geen zwaarwichtig belang aangevoerd.

3.9

Daar komt bij dat het hier gaat om een verzoek van minderheidsaandeelhouders die – anders dan de meerderheidsaandeelhouder – niet in het bestuur zijn vertegenwoordigd. Onder deze omstandigheden dient Digicorp uit eigen beweging en naar aanleiding van vragen van Momentum en/of Wonder ook buiten de algemene vergadering voldoende transparantie te betrachten, zo volgt uit artikel 2:8 BW Pro (zie HR 1 maart 2002, ECLI:NL:HR:2002:AD9857,
Zwagermanen OK 31 oktober 2019, ECLI:NL:GHAMS:2019:3921,
Bosal). Digicorp dient Momentum en Wonder in beginsel ruimhartig van informatie te voorzien en hun vragen over het beleid en de gang van zaken te beantwoorden. In de onderhavige zaak lijkt het erop dat voor zover [bestuurder] /Inconet al informatie aan de minderheidsaandeelhouders heeft verstrekt, deze zodanig ondermaats was dat deze meer vragen opriep dan beantwoordde. De e-mail die [bestuurder] op 11 februari 2026 aan de andere aandeelhouders zond met willekeurige, niet toegelichte, bankafschriften die daarbij waren gevoegd, spreekt in dat verband boekdelen. Ook ter zitting heeft de beantwoording van vragen door [bestuurder] de verwarring over de gang van zaken geenszins doen afnemen.

3.1

Uit hetgeen hierboven is overwogen volgt genoegzaam dat er gegronde redenen zijn om te twijfelen aan een juist beleid en een juiste gang van zaken van Digicorp. Dat [bestuurder] tijdens de mondelinge behandeling heeft gesteld niet op de hoogte te zijn geweest van de verplichtingen die op hem als bestuurder op grond van wet en statuten rusten, omdat hij nooit eerder bestuurder is geweest van een vennootschap, kan niet tot een ander oordeel leiden. De Ondernemingskamer zal daarom een onderzoek naar het beleid en de gang van zaken van Digicorp bevelen.

3.11

Het onderzoek zal betrekking hebben op de periode vanaf 3 augustus 2021, omdat Digicorp pas op die datum is opgericht, en zich dienen te richten op de hiervoor onder 3.4 – 3.10 besproken onderwerpen. Het staat de onderzoeker vrij om in zijn onderzoek ook feiten en omstandigheden te betrekken van voor 3 augustus 2021, indien die feiten en omstandigheden licht kunnen werpen op de hiervoor onder 3.4 – 3.10 besproken onderwerpen of daarmee anderszins voldoende samenhang vertonen. Het onderzoek ziet niet op de stelling van Momentum en Wonder dat [bestuurder] doende lijkt een joint venture met een derde te sluiten waarbij hij de IP-rechten van Digicorp zou willen inzetten. Dat [bestuurder] niet heeft voldaan aan zijn loyaliteitsverplichting jegens Digicorp door een joint venture met een andere partij te sluiten is na de toelichting van [bestuurder] ter zitting onvoldoende steekhoudend gebleken. Niet is onderbouwd waarom zou moeten worden onderzocht dat er sprake is van belangenverstrengeling van [bestuurder] als bestuurder van Digicorp en als “
enig en direct directeur” van Digicorp NL en Digicorp AG. Verzoekers hebben tot slot evenmin voldoende toegelicht wat zij verstaan onder de “
oneigenlijke handelswijze van Inconet o.a. als meerderheidsaandeelhouder.” Deze klachten vormen vooralsnog dus geen gegronde reden voor twijfel aan een juist beleid en een juiste gang van zaken die een onderzoek rechtvaardigen.

Onmiddellijke voorzieningen

3.12

De Ondernemingskamer is van oordeel dat de toestand van Digicorp, zoals die blijkt uit het voorgaande, het nodig maakt de navolgende onmiddellijke voorzieningen te treffen. Zij zal [bestuurder] schorsen als bestuurder van Digicorp en in zijn plaats een nader aan te wijzen persoon tot bestuurder benoemen. [bestuurder] heeft overigens te kennen gegeven de benoeming van een onafhankelijke bestuurder toe te juichen, ook omdat hij op medische gronden beperkt belastbaar is, en geen bezwaar ertegen te hebben uit zijn functie als bestuurder te worden ontheven. De door de Ondernemingskamer benoemde bestuurder zal zich bij de uitoefening van zijn/haar bestuurstaak bij Digicorp naar eigen inzicht kunnen doen bijstaan door [bestuurder] op door de bestuurder te bepalen, nader te stellen voorwaarden.

3.13

De te benoemen bestuurder mag het ook tot zijn/haar taak rekenen te bezien of een minnelijke regeling tussen partijen kan worden bereikt.

3.14

De Ondernemingskamer zal de kosten van het onderzoek en de te benoemen bestuurder voor rekening brengen van Digicorp, en gelet op de financiële situatie van Digicorp, die zeer problematisch lijkt, bepalen dat Momentum, die zich daartoe bereid heeft verklaard, deze kosten zal voorschieten.

3.15

De onderzoeker en de te benoemen bestuurder zullen geen werkzaamheden hoeven te verrichten, ook niet ten behoeve van het hierna te noemen plan van aanpak, totdat het voorschot door Momentum is voldaan of daarvoor voldoende zekerheid is gesteld.

3.16

De Ondernemingskamer zal het bedrag dat het onderzoek maximaal mag kosten niet meteen vaststellen. Indien het komt tot aanwijzing van een onderzoeker (zie 3.17), zal de Ondernemingskamer de onderzoeker vragen om binnen zes weken een plan van aanpak en een begroting van de kosten van het onderzoek te maken en deze aan de Ondernemingskamer toe te sturen. De Ondernemingskamer zal partijen in de gelegenheid stellen zich uit te laten over die begroting en vervolgens het onderzoeksbudget vaststellen.

3.17

De Ondernemingskamer zal de aanwijzing van een onderzoeker voorlopig aanhouden om te bezien of al door de te treffen onmiddellijke voorzieningen een oplossing van het geschil kan worden bereikt. Ieder van partijen of de door de Ondernemingskamer benoemde bestuurder kan op elk moment de Ondernemingskamer verzoeken de onderzoeker aan te wijzen.

3.18

De Ondernemingskamer zal [bestuurder] – als de overwegend in het ongelijk gestelde partij, veroordelen in de kosten van de procedure.

4.De beslissing

De Ondernemingskamer:

a. beveelt een onderzoek naar het beleid en de gang van zaken van Digicorp Labs Holding B.V. over de periode vanaf 3 augustus 2021;

b. benoemt een nader aan te wijzen en aan partijen bekend te maken persoon om het onderzoek te verrichten;

c. houdt in verband met het bepaalde in 3.17 de vaststelling van het onderzoeksbudget aan en verzoekt de onderzoeker binnen zes weken na de beschikking waarbij hij als onderzoeker wordt aangewezen een plan van aanpak en een begroting van de kosten van het onderzoek te maken en deze aan de Ondernemingskamer toe te sturen;

d. bepaalt dat de kosten van het onderzoek ten laste komen van Digicorp Labs Holding B.V., dat Momentum Invest Corp PTE LTD deze kosten zal dienen voor te schieten en dat zij voor de betaling daarvan ten genoegen van de onderzoeker voor het begin van zijn/haar werkzaamheden zekerheid moet stellen;

e. benoemt mr. C.C. Meijer tot raadsheer-commissaris, zoals bedoeld in artikel 2:350 lid 4 BW Pro;

f. schorst, bij wijze van onmiddellijke voorziening met onmiddellijke ingang en vooralsnog voor de duur van de procedure, [bestuurder] als bestuurder van Digicorp Labs Holding B.V.;

g. benoemt bij wijze van onmiddellijke voorziening met onmiddellijke ingang en vooralsnog voor de duur van de procedure – voor zover nodig in afwijking van de statuten – een nader aan te wijzen en aan partijen bekend te maken persoon tot bestuurder van Digicorp Labs Holding B.V.;

h. bepaalt dat het salaris en de kosten van deze bestuurder voor rekening komen van Digicorp Labs Holding B.V., dat Momentum Invest Corp PTE LTD deze kosten zal dienen voor te schieten en dat zij voor de betaling daarvan ten genoegen van de bestuurder zekerheid dient te stellen vóór de aanvang van zijn/haar werkzaamheden;

i. veroordeelt [bestuurder] in de kosten van de procedure tot op heden aan de kant van Momentum en Wonder begroot op € 4.697;

j. verklaart deze beschikking uitvoerbaar bij voorraad;

k. wijst af hetgeen meer of anders is verzocht.

Deze beschikking is gegeven door mr. C.C. Meijer, voorzitter, mr. W.A.H. Melissen en mr. Vriesendorp, raadsheren, W. Wind en prof. dr. M.J.R. Broekema RV, raden, in tegenwoordigheid van mr. S.C. van Paridon, griffier, en in het openbaar uitgesproken door mr. C.C. Meijer op 9 april 2026.