ECLI:NL:GHAMS:2026:1018 - Gerechtshof Amsterdam - Afwijzing enquêteverzoek en uittredingsverzoek aandeelhou...

Uitspraak

beschikking

___________________________________________________________________

GERECHTSHOF AMSTERDAM

ONDERNEMINGSKAMER

zaaknummer: 200.360.692/01 OK

beschikking van de Ondernemingskamer van 16 april 2026

inzake

de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

[A Beheer],

gevestigd te [plaats] ,

VERZOEKSTER,

advocaten:
mrs. I.J.A. Taxen
T.F.B. Jansen, kantoorhoudende te Amsterdam,

t e g e n

1. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

DE NEDERLANDSE KLUIS HOLDING B.V.,

gevestigd te Rotterdam,

2. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

De NEDERLANDSE KLUIS B.V.,

gevestigd te Rotterdam,

3. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

DNK BANKKLUIS B.V.,

gevestigd te Rotterdam.

advocaten:
mrs. J.A. van der Helen
J. Wind, kantoorhoudende te Amsterdam,

VERWEERSTERS tevens BELANGHEBBENDEN,

e n t e g e n

1. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

ZELA BEHEER B.V.,

gevestigd te Rotterdam,

2. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

[C Beheer],

gevestigd te [plaats] ,

3. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

RVR BEHEER B.V.,

gevestigd te Amsterdam,

4. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

DENK CAPITAL B.V.,

gevestigd te Rotterdam,

advocaat:
mrs. M. Holtzeren
J.E.S. Hamster, kantoorhoudende te Amsterdam,

BELANGHEBBENDEN tevens VERWEERSTERS.

Hierna zullen partijen en andere (rechts)personen als volgt worden aangeduid:

Verzoekster als:

[A Beheer]

de bestuurder en enig aandeelhouder van verzoekster, [A] , als:

[A]

Denk Capital B.V. als:

Denk Capital

De Nederlandse Kluis Holding B.V. als

DNK Holding

De Nederlandse Kluis B.V. als:

De Nederlandse Kluis

DNK Bankkluis B.V. als:

DNK Bankkluis

Zela Beheer B.V als:

Zela Beheer

Bestuurder en enig aandeelhouder van Zela Beheer, [B] als:

[B]

[C Beheer] als:

[C Beheer]

Bestuurder en enig aandeelhouder van [C Beheer] , [C] als:

[C]

RVR Beheer B.V. als:

RVR Beheer

Bestuurder en enig aandeelhouder van RVR Beheer, [D] als:

[D]

DNK Holding, De Nederlandse Kluis en DNK Bankkluis gezamenlijk als:

DNK Holding c.s.

Zela Beheer, [C Beheer] , RVR Beheer, gezamenlijk als:

Zela Beheer c.s.

1.Het verloop van het geding

1.1

[A Beheer] heeft bij (gecombineerd) verzoekschrift van 24 oktober 2025 (en in aanmerking genomen de daarna op onderdelen gevolgde intrekkingen) de Ondernemingskamer verzocht, samengevat:

In het enquêteverzoek:

1. een onderzoek te bevelen naar het beleid en de gang van zaken van Denk Capital, DNK Holding, De Nederlandse Kluis en DNK Bankkluis over de periode vanaf februari 2020;

2. als onmiddellijke voorzieningen voor de duur van de procedure:

a. Zela Beheer en [C Beheer] als bestuurders van Denk Capital te schorsen;

b. voor zover Zela Beheer en [C Beheer] niet zijn geschorst: één of meer tijdelijke bestuurders met beslissende stem bij Denk Capital te benoemen;

c. de door Zela Beheer en [C Beheer] gehouden aandelen in Denk Capital ten titel van beheer over te dragen aan een door de Ondernemingskamer te benoemen tijdelijke beheerder;

d. één of meer tijdelijke bestuurders met beslissende stem te benoemen bij DNK Holding;

e. één of meer tijdelijke commissarissen te benoemen bij DNK Holding;

3. Denk Capital te veroordelen in de kosten van de procedure met betrekking tot het enquêteverzoek;

In het uittredingsverzoek:

4. Zela Beheer, [C Beheer] en Denk Capital hoofdelijk te veroordelen om de door [A Beheer] gehouden aandelen in Denk Capital over te nemen tegen gelijktijdige betaling aan [A Beheer] van een door de Ondernemingskamer vast te stellen prijs;

5. één of meer deskundigen te benoemen die over de prijs van de aandelen alsmede over de hierna vermelde billijke verhoging schriftelijk bericht moet(en) uitbrengen;

6. primair Zela Beheer en [C Beheer] hoofdelijk te veroordelen de kosten van het deskundigenonderzoek (inclusief het voorschot) te betalen, subsidiair Denk Capital te veroordelen de kosten van het deskundigenonderzoek (inclusief het voorschot) te betalen;

7. de prijs voor de aandelen vast te stellen en daarbij een billijke verhoging toe te passen in verband met gedragingen van Zela Beheer, [C Beheer] , Denk Capital en De Nederlandse Kluis die tot vermindering van de waarde van de aandelen hebben geleid;

8. als voorlopige voorzieningen voor de duur van de procedure:

a. Zela Beheer en [C Beheer] als bestuurders van Denk Capital te schorsen;

b. voor zover Zela Beheer en [C Beheer] niet geschorst zijn: één of meer tijdelijke bestuurders met beslissende stem bij Denk Capital te benoemen;

c. de door Zela Beheer en [C Beheer] gehouden aandelen in Denk Capital ten titel van beheer over te dragen aan een door de Ondernemingskamer te benoemen tijdelijke beheerder;

d. één of meer tijdelijke bestuurders met beslissende stem bij DNK Holding te benoemen;

e. één of meer tijdelijke commissarissen te benoemen bij DNK Holding;

9. met hoofdelijke veroordeling van primair Zela Beheer en [C Beheer] en subsidiair Denk Capital in de kosten van de procedure met betrekking tot het uittredingsverzoek.

1.2

DNK Holding c.s. hebben bij verweerschrift van 5 februari 2025 de Ondernemingskamer verzocht het enquêteverzoek en de verzochte onmiddellijke voorzieningen af te wijzen, met veroordeling van [A Beheer] in de kosten van de procedure.

1.3

Zela Beheer c.s. en Denk Capital hebben bij verweerschrift van 5 februari 2025 de Ondernemingskamer verzocht het enquêteverzoek en de verzochte onmiddellijke voorzieningen af te wijzen en Zela Beheer c.s. hebben bij dit verweerschrift voorts verzocht het verzoek tot uittreding en het treffen van voorlopige voorzieningen van [A Beheer] af te wijzen, steeds met veroordeling van [A Beheer] in de kosten van de procedure.

1.4

Bij brief van 3 maart 2026 heeft [A Beheer] een aantal van haar verzoeken ingetrokken.

1.5

De verzoeken zijn behandeld op de zitting van de Ondernemingskamer van 5 maart 2026. De advocaten hebben toen de standpunten van de verschillende partijen toegelicht aan de hand van overgelegde aantekeningen. Partijen hebben van tevoren nadere producties toegestuurd en in het geding gebracht. Partijen en hun advocaten hebben vragen van de Ondernemingskamer beantwoord en inlichtingen verstrekt.

2.Inleiding en feiten

Inleiding

2.1

[A Beheer] , Zela Beheer en [C Beheer] houden ieder één derde van de aandelen in Denk Capital. Denk Capital exploiteert via DNK Holding c.s. een onderneming die zich richt op de verhuur van beveiligde kluisjes. [A Beheer] verwijt Zela Beheer en [C Beheer] onder meer dat zij in het buitenland in een vennootschap waarin zij de aandelen houden (en [A Beheer] niet) activiteiten gelijk aan die van DNK Holding c.s zijn gaan exploiteren met gebruikmaking van het bedrijfsdebiet van DNK Holding c.s. Ook zou sprake zijn van diverse
related partytransacties zonder deugdelijke, transparante vastlegging en zonder onafhankelijke beoordeling van de marktconformiteit van de voorwaarden. De uitbreiding van de activiteiten naar het buitenland had volgens [A Beheer] in DNK Holding c.s. moeten plaatsvinden. Dit alles levert volgens [A Beheer] (naast andere gronden) gegronde redenen op voor twijfel aan een juist beleid en een juiste gang van zaken van Denk Capital en DNK Holding c.s. Het maakt voorts dat het voortduren van haar aandeelhouderschap in redelijkheid niet meer van haar kan worden gevergd, aldus [A Beheer] .

Feiten

2.2

Op 27 augustus 2012 hebben [A] en [C] , via hun persoonlijke holdings [A Beheer] en [C Beheer] , De Nederlandse Kluis opgericht. Begin 2013 kreeg [B] , via zijn persoonlijke holding Zela Beheer, ook een belang in De Nederlandse Kluis. De Nederlandse Kluis hield en houdt zich bezig met de verhuur van beveiligde kluisjes. Vanaf medio 2012 sloten banken steeds meer filialen en stopten met de verhuur van kluisjes. De Nederlandse Kluis is in dit gat gesprongen en opende vestigingen voor de verhuur van beveiligde kluisjes in bankfilialen die werden gesloten.

2.3

Medio 2017 is besloten de structuur van De Nederlandse Kluis te wijzigen. Op 6 juni 2017 is Denk Capital opgericht door [A Beheer] , Zela Beheer en [C Beheer] . Zij houden elk 33,3% van de aandelen in Denk Capital en vormen gedrieën het bestuur van Denk Capital. De bevoegdheid tot vertegenwoordiging van Denk Capital komt toe aan twee gezamenlijk handelende bestuurders of aan het voltallige bestuur.

2.4

Op 6 juni 2017 is eveneens DNK Holding opgericht. Denk Capital is enig aandeelhouder en was enig bestuurder van DNK Holding. Op de aandeelhoudersvergadering van DNK Holding van 18 juni 2020 is Denk Capital ontslagen als bestuurder en zijn [E] (hierna: [E] ) en Zela Beheer benoemd tot bestuurder van DNK Holding. [E] is op enig moment afgetreden als bestuurder van DNK Holding. Daarna zijn [F] (hierna: [F] ) en [G] (hierna: [G] ) per respectievelijk 16 januari 2023 en 10 februari 2025 toegetreden tot het bestuur van DNK Holding. Zela Beheer is per 1 januari 2026 vrijwillig afgetreden als bestuurder van DNK Holding. DNK Holding heeft een raad van commissarissen, waarvan [H] (hierna: [H] ) tot 1 februari 2026 enig lid was. [H] is per 1 februari 2026 vrijwillig afgetreden als commissaris van DNK Holding.

2.5

DNK Holding is bestuurder en enig aandeelhouder van De Nederlandse Kluis en DNK Bankkluis (opgericht op 5 oktober 2017). De Nederlandse Kluis en DNK Bankkluis hadden tot medio 2020 een raad van commissarissen. De raad van commissarissen van De Nederlandse Kluis bestond uit: [H] en [B] en de raad van commissarissen van De Nederlandse Kluis bestond uit: [H] , [A] en [C] .

2.6

RVR Beheer was tot 25 februari 2026 volledig gevolmachtigde van DNK Holding c.s.

2.7

Op 6 augustus 2018 is Landlane Capital B.V. (hierna: Landlane) opgericht door Zela Beheer en [C Beheer] . Zij houden ieder 50% van de aandelen in Landlane en zij vormen samen met RVR Beheer het bestuur van Landlane. Landlane is een consultancybedrijf en een investeringsmaatschappij gericht op kleine en middelgrote Nederlandse ondernemingen.

2.8

Op 6 augustus 2020 is Citysafes International B.V. (hierna: Citysafes) opgericht door Landlane. Landlane houdt 90% van de aandelen in Citysafes en is haar enig bestuurder. De overige 10% van de aandelen in Landlane wordt gehouden door Stichting Administratiekantoor Citysafes International (hierna: STAK Citysafes). Van de door STAK Citysafes uitgegeven certificaten wordt 50% gehouden door Landlane, 30% door [D] en 20% door een derde. Citysafes houdt zich (via dochterondernemingen) bezig met de verhuur van beveiligde kluisjes in het buitenland.

2.9

Op 19 februari 2020 vond een bespreking plaats tussen [A] , [B] en [C] in aanwezigheid van [H] . [B] en [C] hebben toen kenbaar gemaakt dat zij het concept van De Nederlandse Kluis samen, zonder betrokkenheid van [A] , in het buitenland wilden uitrollen. In de door [H] van deze bespreking opgemaakte en diezelfde dag gecirculeerde notulen is onder meer vermeld:

“
Mogelijke uitrol van het DNK concept in het buitenland:

Uitgesproken wordt dat [B] en [C] een uitrol in het buitenland uitdrukkelijk samen willen doen, waarbij na de nodige discussie wordt overeengekomen, dat dit dan moet gebeuren met eigen middelen en DNK middelen hiervoor niet mogen worden gebruikt.

Mogelijke uitkoop van een aandeelhouder door andere aandeelhouders:

[C] spreekt uit dat een mogelijke koop van de aandelen van [A] de situatie met betrekking tot uitrol in het buitenland en/of de verkoop van DNK aan een externe partij gemakkelijker zou kunnen maken. Gelet op de discussie over dit onderwerp is dit thans echter geen haalbare optie. (…).

[A] heeft geen enkele behoefte om thans te verkopen. Ziet meer in een streven naar het optimaliseren van het nettoresultaat en het voeren van een adequaat dividendbeleid.”

[A] was het niet eens met de weergave van het besprokene en heeft diezelfde avond zijn commentaar op de notulen rondgestuurd.

2.1

Bij e-mail van 24 februari 2020 heeft [B] aan [H] , [C] en [A] een voorstel gestuurd voor een verhoging van zijn beloning als algemeen directeur van DNK Holding.

2.11

Bij e-mail van 27 maart 2020 heeft [A] onder meer het volgende aan [H] , [B] en [C] bericht:

“Er was onduidelijkheid over mijn mening over het plan van [C] en [B] om buiten DNK om met kluisverhuur in het buitenland te starten. Ik wil me daar toch nog eens heel duidelijk over uitspreken: ik ben het daar niet mee eens.

Ik vind ook dat [C] en [B] verplicht zijn om deze activiteiten vanuit DNK te verrichten.

(…).

Ik hoor graag gemotiveerd waarom de activiteiten in het buitenland niet vanuit DNK kunnen worden gevoerd, zoals ook altijd het plan was.”

2.12

Bij e-mail van 29 april 2020 heeft [A] aan [H] , [B] en [C] onder meer bericht:

“Ik blijf van mening dat het salarisvoorstel van [B] onvoldoende is onderbouwd en niet in het belang is van DNK. Ik heb nog altijd geen document ontvangen, waarin [B] zijn plannen uiteenzet. (…).

Ik begrijp verder uit de mails dat wij de buitenlandplannen verder zullen bespreken tijdens een AvA. Ik ga er vanuit dat in de tussentijd geen activiteiten in het buitenland worden verricht die los staan van DNK.”

2.13

[E] en [I] , toenmalig commercieel directeur (hierna: [I] ) van DNK Holding c.s., hebben een presentatie voorbereid over strategieën voor DNK Holding c.s. voor de jaren 2020-2025. Zij hebben deze presentatie op 15 juni 2020 gedeeld met [A Beheer] , Zela Beheer en [C Beheer] . Deze presentatie bevat onder meer een uitwerking van een
business caseinhoudende een uitbreiding van de activiteiten van DNK Holding c.s. naar België. In de presentatie is voorts een schema opgenomen van voor- en nadelen van expansie naar het buitenland. Bij de nadelen is onder meer vermeld: “3-5m euro aan vreemd vermogen nodig met mogelijke impact op de organisatie”, “Impact op organisatie kan het resultaat op de middellange termijn onderdrukken”, “Druk op organisatie in NL terwijl op dit moment nog operationele focus nodig is”. De conclusie luidt onder meer:

“Gezien de huidige verantwoordelijkheid van DNK Nederland voor 60+ medewerkers en 50.000+ klanten, achten wij het risico van de buitenland expansie nu te groot. Het benodigde vreemd vermogen ten opzichte van de huidige liquiditeitspositie is niet in lijn met het risico profiel van DNK, zoals we die de afgelopen jaren hebben gevoerd.

(…).

Bovenstaande punten in acht nemen, achten wij het op dit moment de keuze voor verdere focus en expansie van Nederland de beste keus voor het bedrijf.”

2.14

[B] heeft bij e-mail van 15 juni 2020 onder meer aan [E] bericht:

“Dank voor het toezenden van de strategische analyse naar de mogelijkheden voor DNK om in het buitenland uit te breiden. (…).

Gezien deze uitkomsten van de strategische analyse wil ik je graag informeren dat ik van plan ben om als ondernemer te starten met de verhuur van kluizen in het buitenland. Ik vind het echter wel belangrijk om dat in volledige transparantie te doen en vraag je om die reden dan ook om jouw goedvinden namens DNK. Ik wil je ook vragen dit te overleggen met de RVC”.

2.15

Bij e-mail van 16 juni 2020 heeft [E] de hiervoor vermelde e-mail van [B] doorgestuurd aan [H] en daarbij onder meer bericht:

“Mijn standpunt hierin is:

(…)

 Zoals uit de analyse van afgelopen zaterdag bleek: ik ben op korte/middellange termijn geen voorstander van het uitbreiden van DNK naar België gezien de financiële en executie risico’s, met name ook door de kansen die nog in Nederland te behalen zijn.

 (…). Tenslotte wordt tot nu toe het resultaat van DNK, via de holdings, direct doorgestort aan de uiteindelijke aandeelhouders. Zij zullen eerst het besluit moeten maken deze dividenden te verzamelen in een van de holdings om een dergelijke expansie mogelijk te maken.

 Om deze redenen zie ik persoonlijk (…) geen bezwaren vanuit DNK voor het starten van de verhuur van kluizen in het buitenland door één van de aandeelhouders. Indien er gebruik gaat worden gemaakt van operationele zaken (denk aan IT-systemen, kantoor Hilversum, etc.) dan dienen hier wat mij betreft duidelijke en eerlijke afspraken over te worden gemaakt richting DNK.

(…).

Ik hoor graag hoe jij en de RVC hierover denken.”

2.16

Op 18 juni 2020 hebben aandeelhoudersvergaderingen van Denk Capital en DNK Holding c.s. plaatsgevonden. Tijdens deze aandeelhoudersvergaderingen is onder meer besloten de raad van commissarissen op het niveau van De Nederlandse Kluis en DNK Bankkluis op te heffen en een raad van commissarissen in te stellen op het niveau van DNK Holding. Vervolgens is besloten tot benoeming van [H] tot commissaris bij DNK Holding.

2.17

Bij e-mail van 21 juni 2020 heeft [H] aan [A] , [B] , [C] , [E] en [I] onder meer het volgende bericht:

“Vorige week hebben wij van [E] en [I] de strategische notitie ontvangen inzake de toekomst van DNK.

Uit deze notitie komt naar voren, dat een verdere groei in Nederland de prioriteit zou moeten krijgen en de plannen om te starten in het buitenland met een soortgelijke activiteit als DNK Nederland enerzijds financieel risico met zich meebrengt, maar anderzijds er in Nederland nog voldoende mogelijkheden zijn om door te groeien in de basisactiviteit (…).

Het lijkt mij goed om deze strategische notitie op korte termijn met elkaar te bespreken, waarbij alle partijen deelnemen aan deze discussie (…).”

2.18

Bij e-mail van 3 juli 2020 heeft [H] aan [A] , [B] en [C] onder meer bericht:

“Ik heb de afgelopen week mondelinge en telefonische gesprekken gevoerd met [A] , [B] , [E] en [C] over de Strategische Visie 2020-2025. Deze strategische notitie is opgesteld door [E] en [I] .

(…).

Alle betrokkenen zijn het erover eens, dat DNK BV in Nederland nog fors kan doorgroeien en de focus daar de komende jaren op gericht moet zijn.

(…).

In de strategische notitie wordt aangegeven, dat een uitrol in België grootschalig maar vooral snel moet gebeuren om op grond van de beslissing van de banken aldaar om op korte termijn te stoppen met de verhuur van safeloketten, niet het momentum te verliezen. In de notitie wordt helder aangegeven dat dit een forse investering vraagt vanuit de geboekte resultaten in Nederland en dat er tevens extern kapitaal moet worden aangetrokken. De eigen middelen (na dividend uitkeringen) kunnen volgens de directie beter gebruikt worden in Nederland en is verder bouwen aan het aantal klanten in Nederland aanmerkelijk minder risicovol. (…).

[A] is de mening toegedaan dat een getemporiseerde uitrol in België ook wel degelijk mogelijk is.

Mijns inziens zet het opzetten van 1 of 2 vestigingen in enkele grote Belgische steden echter niet echt zoden aan de dijk en is het niet verstandig fors te investeren in slechts enkele vestigingen. (…).

Bekend is dat [B] ten aanzien van het opzetten van een bedrijf in België persoonlijk dit risico wel wil dragen (hierover is recentelijk via mailberichten informatie gedeeld.) De Raad van Commissarissen van DNK Holding BV cs heeft niet het recht om hieromtrent een veto uit te spreken en onthoudt zich dan ook van een dergelijke uitspraak.

Ik ben wel van mening dat het opzetten van een bedrijf in België niet de belangen van DNK Holding en verbonden werkmaatschappijen op welke wijze dan ook mag schaden en over de inzet van [B] voor DNK Holding versus zijn tijdsbesteding voor zijn buitenlandactiviteiten goede afspraken moeten worden gemaakt.

Hierbij heb ik de overtuiging dat [B] hieraan op correcte en integere wijze invulling zal geven (…).

Via dit mailbericht geef ik de directie mijn akkoord voor de uitvoering van het in de strategische visie aangegeven groeiscenario voor de komende jaren.”.

2.19

Bij e-mail van 29 juli 2020 heeft een medewerker van ING België aan [B] onder meer bericht:

“Dank voor de waarschuwing.

Enig idee waarom [A] mij dan nog probeert te contacten?

Ik vind dit toch een zorgwekkende situatie (…).”

2.2

Een door [A Beheer] , [C Beheer] en Zela Beheer ondertekend dividendmemo van 17 september 2020 houdt in dat jaarlijks een dividenduitkering van in totaal € 600.000 zal worden gedaan aan de aandeelhouders van Denk Capital.

2.21

In oktober 2020 hebben [A Beheer] , [C Beheer] en Zela Beheer een document ondertekend waarin onder meer is vermeld:

“Dividendbeleid vanaf 2020 voor

- De Nederlandse Kluis B.V.

- DNK Bankkluis B.V.

- De Nederlandse Kluis Holding B.V.

- Denk Capital B.V.

(…).

Situatie schets

De Nederlandse Kluis B.V. en DNK Bankkluis B.V. verhuren safeloketten aan klanten die een jaar vooruitbetalen voor de afgenomen dienst. Hierdoor is de liquiditeitspositie van beide vennootschappen sterk.

Daarnaast bestaan er voor DNK Bankkluis B.V. op dit moment geen grote uitbreidingsplannen meer en zijn de nog te maken (groei) investeringen voor De Nederlandse Kluis B.V. beperkt.

De verwachting is wel dat De Nederlandse Kluis B.V. nog zal willen investeren in enkele nieuwe vestigingen:

- Vestiging Rotterdam (…).

- Vestiging Den Haag (…).

- Vestiging onbekend (voorbeelden zijn: Zoetermeer, Amstelveen) (…).

- Onderhoud bestaande locaties (…).

(…).

Denk Capital B.V. heeft op dit moment geen investeringsplannen en kan het ontvangen dividend volledig uitkeren aan de aandeelhouders (…).

Buffers & eigen vermogen

Met het oog op de continuïteit van de vennootschappen lijkt het verstandig toe te werken naar vaste buffers binnen de werkmaatschappijen en bij De Nederlandse Kluis Holding B.V.

Voorstel voor cash posities eventueel buiten de lopende rekening:

- De Nederlandse Kluis Holding B.V. (€ 500.000)

- De Nederlandse Kluis B.V. (€ 500.000)

- DNK Bankkluis B.V. (€ 100.000)

Beleid De Nederlandse Kluis B.V.

Percentages zijn ten opzichte van de gemaakte winst in een kwartaal. Het voorstel is om na elk kwartaal de cijfers op te maken en de volgende reserveringen en uitkeringen te doen:

- 25% reserveren voor dividendbelasting.

- 10% reserveren als toevoeging aan het eigen vermogen.

- 65% uitkeren aan De Nederlandse Kluis Holding B.V.

Beleid DNK Bankkluis B.V.

Percentages zijn ten opzichte van de gemaakte winst in een kwartaal. Het voorstel is om na elk kwartaal de cijfers op te maken en de volgende reserveringen en uitkeringen te doen:

- 25% reserveren voor dividendbelasting.

- 10% reserveren als toevoeging aan het eigen vermogen.

- 65% uitkeren aan De Nederlandse Kluis Holding B.V.

Beleid De Nederlandse Kluis Holding B.V.

Percentages zijn ten opzichte van de gemaakte winst in een kwartaal. Het voorstel is om na elk kwartaal de cijfers op te maken en de volgende reserveringen en uitkeringen te doen:

- 10% reserveren als toevoeging aan het eigen vermogen.

- 90% uitkeren aan Denk Capital B.V.

Beleid Denk Capital B.V.

Percentages zijn ten opzichte van de gemaakte winst in een kwartaal. Het voorstel is om na elk kwartaal de cijfers op te maken en de volgende reserveringen en uitkeringen te doen:

- € 15.000 reserveren voor jaarlijkse kosten.

- Restant uitkeren aan beheer vennootschappen.”

2.22

Op 1 januari 2021 is een overeenkomst van opdracht gesloten tussen DNK Holding en Landlane inhoudende dat het management van DNK Holding door Landlane zal worden verricht voor een bedrag van € 32.000 ex btw per maand. [B] verrichtte zijn (indirecte) bestuursfunctie bij DNK Holding vanaf die datum via Landlane.

2.23

Bij e-mail van 16 februari 2021 heeft [A] onder meer het volgende aan [H] bericht:

“Ik sta in principe positief tegenover de voorgestelde salarisverhoging aan de algemeen directeur (…) zo lang [B] die functie bekleedt. (…).

Voor mij is wel een belangrijke voorwaarde dat [B] zich in ruil voor deze vergoeding full time inzet voor DNK.

[B] en [C] hebben eerder aangegeven dat zij (ondanks mijn bezwaren) buiten DNK om met kluisverhuur in het buitenland willen starten.

Een verhoging is wat mij betreft niet logisch als [B] vervolgens een deel van zijn tijd gaat besteden aan activiteiten die losstaan van DNK.

Als [B] naast zijn werk voor DNK ook nevenactiviteiten gaat uitvoeren dan overleg ik graag over de manier waarop [B] die werkzaamheden gaat combineren met zijn directeursfunctie bij DNK, voordat ik akkoord geef.

In het belang van DNK en alle betrokken partijen (…) wil ik graag helderheid hebben als sprake zou zijn van een dubbelrol.

We weten allemaal dat het opzetten van een nieuw bedrijf en ook nog in een ander land heel veel tijd kost: hoe gaat dit samen met de taken, verantwoordelijkheden en tijdsbesteding bij DNK.”

2.24

Op de aandeelhoudersvergadering van 29 september 2021 van Denk Capital is besloten om per 1 januari 2022 [I] te benoemen tot algemeen directeur van DNK Holding, de inschakeling en beloning van [I] te laten lopen via Landlane en het aantal inzetbare uren van [B] en [E] te verminderen. Besproken is dat dit niet mag leiden tot een verminderde aandacht van [B] voor de gang van zaken bij DNK Holding c.s.. [A] heeft wat betreft de door DNK Holding c.s. aan Landlane te betalen (management)vergoedingen verzocht om duidelijke en transparante verslaglegging.

2.25

[B] was vanaf 1 januari 2022 nog twee dagen per week werkzaam voor DNK Holding c.s. en niet langer in de functie van algemeen directeur.

2.26

Op de aandeelhoudersvergadering van Denk Capital van 9 februari 2022 heeft [A] aandacht gevraagd voor de ureninzet van medewerkers van DNK Holding c.s. die ook werkzaamheden verrichten voor Landlane.

2.27

Medio 2022 is besloten een nieuwe operationeel directeur aan te trekken voor DNK Holding. [H] heeft daarop in september 2022 voor de (indirect) aandeelhouders van DNK Holding een memo opgesteld, onder meer inhoudende een overzicht van de via Landlane voor DNK Holding c.s. werkzame personen en hun aantal uren.

2.28

In het najaar van 2022 is [F] aangesteld als operationeel directeur van DNK Holding.

2.29

[F] is met ingang van 16 januari 2023 benoemd tot statutair bestuurder van DNK Holding.

2.3

In april 2023 heeft [I] met ingang van 1 oktober 2023 zijn functie van algemeen directeur bij DNK Holding opgezegd.

2.31

Op de aandeelhoudersvergadering van 14 juni 2023 van Denk Capital is unaniem besloten om voor de periode van 1 juni 2023 tot en met 31 december 2025 de (management)overeenkomst met Landlane (aangepast) te verlengen.

2.32

Met ingang van 23 oktober 2023 is [G] benoemd tot algemeen directeur bij DNK Holding.

2.33

Op de aandeelhoudersvergadering van 28 februari 2024 van Denk Capital hebben [F] en [G] hun strategie voor DNK Holding c.s. gepresenteerd voor de periode 2024-2027. Uitbreidingsplannen naar het buitenland komen daarin niet voor. In de notulen van deze vergadering is vermeld: “ [G] (met aanvullingen van [F] ) geeft een uitvoerige presentatie over de toekomstplannen. (…). De aandeelhouders geven aan achter de gepresenteerde doelstellingen te staan.”

2.34

Op 27 juni 2024 hebben de aandeelhouders van Denk Capital het herziene dividendbeleid van Denk Capital en de onderliggende vennootschappen ondertekend. Hierin is onder meer vermeld: “daarnaast bestaan er voor DNK Bankkluis B.V. geen uitbreidingsplannen meer en zijn de nog te maken groei investeringen voor De Nederlandse Kluis B.V. beperkt. De verwachting is dat De Nederlandse Kluis B.V. nog wel zal willen investeren in het openen van enkele nieuwe vestigingen in de komende jaren en onderhoud van bestaande locaties”.

2.35

[G] is met ingang van 10 februari 2025 benoemd tot statutair bestuurder van DNK Holding. [F] en [G] worden zelfstandig ingeschakeld en niet via Landlane.

2.36

Begin 2025 hebben [F] en [G] de strategie van DNK Holding c.s. voor 2025 gepresenteerd aan de raad van commissarissen. Deze strategie was nog steeds gericht op de Nederlandse markt. [H] heeft deze presentatie gedeeld met de (indirect) aandeelhouders van DNK Holding.

2.37

In maart 2025 heeft [A] telefonisch aan [B] laten weten dat hij de aandelen van [A Beheer] in Denk Capital wilde verkopen aan Zela Beheer en [C Beheer] .

2.38

Op 8 augustus 2025 heeft International Business Valuers in opdracht van [A Beheer] een waarderingsrapport uitgebracht van de aandelen in Denk Capital.

2.39

In september 2025 hebben [F] en [G] een bespreking gehad met commissaris [H] over de strategie voor 2026-2027. In de door [H] bij e-mail van 25 september 2025 aan [G] en [F] (met cc aan [B] en [D] ) verzonden samenvatting is vermeld: “In deze visie past geen mogelijke uitrol naar het buitenland, hetgeen naar de mening van directie en met ondersteuning van de Raad van Commissarissen een verstandige beslissing is.”

2.4

Eind 2025 hebben [F] en [G] een aangepaste strategie voor DNK Holding c.s. voor 2026-2027 opgesteld. Uit de
business casevolgt dat een eventuele uitbreiding naar het buitenland een negatieve
net present valueheeft. Deze strategische plannen zijn door [G] en [F] op 26 november 2025 besproken met Van de Klaauw en vervolgens op de bestuursvergadering van DNK Holding van 16 december 2025. In de van de bestuursvergadering opgemaakte notulen is vermeld dat (nadat [B] en [D] de zaal hebben verlaten) is besloten dat een uitbreiding naar het buitenland van De Nederlandse Kluis de komende 2 jaar niet in het strategische plan wordt opgenomen, en daarna weer wordt overwogen.

2.41

Eind december 2025 heeft het bestuur van DNK Holding c.s. aan consultancy bureau HKA Global (Netherlands) B.V. (hierna: HKA) de opdracht gegeven om onderzoek te verrichten naar door de vennootschappen verrichtte
related partytransacties en de wijze waarop deze zijn doorbelast. Uit het conceptrapport van HKA van 4 februari 2026 volgt dat DNK Holding c.s. in de periode 2020-2025 in totaal een bedrag van € 837.000 had moeten doorbelasten aan Landlane, dat Landlane in diezelfde periode in totaal een bedrag van € 455.000 had moeten doorbelasten aan DNK Holding c.s. en dat Landlane na verrekening dus nog een bedrag van € 382.000 aan DNK Holding c.s. moet voldoen.

2.42

DNK Holding c.s. hebben HKA voorts de opdracht gegeven om de marktconformiteit te beoordelen van de volgende transacties: (i) de huur van het kantoorpand in Bussum, (ii) de opdracht tot het ontwikkelen van een nieuwe huisstijl voor zowel DNK Holding c.s. als CitySafes, (iii) de aan CitySafes verleende licentie op de door DNK Holding c.s. ontwikkelde software genaamd Vault Management en (iv) de overeenkomst met Landlane.

2.43

Eind december 2025 heeft Zela Beheer aan [F] , [G] en [H] bericht dat zij met ingang van 1 januari 2026 terugtreedt als bestuurder van DNK Holding. Bij brief van 23 december 2025 heeft [H] aan het bestuur van DNK Holding bericht per 1 februari 2026 af te treden als commissaris van DNK Holding. DNK Holding c.s. hebben de aan RVR Beheer verleende algemene volmacht per 25 februari 2026 ingetrokken.

2.44

Op de aandeelhoudersvergadering van DNK Holding van 28 januari 2026 is besloten een onafhankelijke interim commissaris aan te stellen die de opdracht krijgt om (i) een driekoppige raad van commissarissen op het niveau van DNK Holding samen te stellen en (ii) te adviseren over de versterking van de governance van DNK Holding c.s., inclusief de wenselijkheid van een raad van commissarissen op het niveau van Denk Capital.

2.45

Op de aandeelhoudersvergadering van DNK Holding van 4 maart 2026 is [J] (hierna: [J] ) benoemd tot interim-commissaris bij DNK Holding.

3.De gronden van de beslissing

De beoordeling van het enquêteverzoek

3.1

[A Beheer] heeft aan haar verzoek ten grondslag gelegd dat er gegronde redenen zijn voor twijfel aan een juist beleid en een juiste gang van zaken van Denk Capital en DNK Holding c.s. en dat de toestand van de vennootschappen nodig maakt dat onmiddellijke voorzieningen worden getroffen. Als toelichting heeft [A Beheer] – samengevat – het volgende naar voren gebracht:

- Zela Beheer en [C Beheer] hebben door met Citysafes in het buitenland dezelfde activiteiten als die van DNK Holding c.s. te gaan exploiteren aan DNK Holding c.s. een
corporate opportunityontnomen.

- Er is sprake van belangenverstrengeling en gebrek aan transparantie bij de besluitvorming over de buitenlandactiviteiten, de inzet van het bedrijfsdebiet van DNK Holding c.s. (know-how, personeel, software, beeldmateriaal) ten behoeve van Citysafes en andere
related partytransacties (waaronder de huur van kantoorruimte door DNK Holding c.s. in een met Landlane en Citysafes gedeeld pand in Bussum). Een beoordeling van de marktconformiteit van deze transacties heeft nimmer plaatsgevonden.

- [A Beheer] wordt stelselmatig buitengesloten en aan haar wordt relevante informatie onthouden.

- De inzet van personen voor managementwerkzaamheden via Landlane is onduidelijk en oncontroleerbaar.

3.2

DNK Holding c.s., Denk Capital en Zela Beheer c.s. CCC c.s. hebben gemotiveerd verweer gevoerd, samengevat inhoudende:

- De expansie van de activiteiten van De Nederlandse Kluis naar het buitenland was geen zakelijke kans van DNK Holding c.s. Het bestuur van DNK Holding c.s. heeft in samenspraak met [H] op diverse momenten beoordeeld of DNK Holding c.s. hun activiteiten zouden moeten uitbreiden naar het buitenland. Die beoordeling is steeds negatief uitgevallen en de keuze om de activiteiten van DNK Holding B.V. te beperken tot Nederland is steeds weloverwogen gemaakt. Als al sprake was van een zakelijke kans van DNK Holding c.s. dan is deze door [A Beheer] bovendien vrijgegeven. Zela Beheer en [C Beheer] zijn transparant geweest over hun plannen voor het opzetten van vergelijkbare activiteiten in het buitenland. [A Beheer] heeft haar aanvankelijke bezwaren daartegen laten varen. [A Beheer] heeft zelf geprobeerd om in België kluizenverhuur op te zetten, maar heeft dat niet doorgezet. [A Beheer] heeft vervolgens ingestemd met een ruim dividendbeleid dat investeren in het uitbreiden van de activiteiten van DNK Holding c.s. naar het buitenland uitsloot. [A Beheer] heeft daarna nooit meer kritiek geuit op de herhaaldelijk heroverwogen keuze van DNK Holding c.s. om de focus gericht te houden op Nederland en geen kapitaal te investeren in uitbreiding naar het buitenland. Bedacht moet worden dat Zela Beheer en [C Beheer] hun van Denk Capital ontvangen dividenduitkeringen hebben geïnvesteerd in Citysafes en dat de resultaten van Citysafes nog altijd negatief zijn.

- Wat betreft gemengde of
related partytransacties hebben DNK Holding c.s. HKA ingeschakeld om een en ander te onderzoeken en daarover te rapporteren. Naar aanleiding van de uitkomsten van dit onderzoek worden deze transacties en de daarover gemaakte afspraken beter vastgelegd en op de juiste wijze doorbelast. Op dit moment vindt nog een aanvullend onderzoek plaats door HKA naar de marktconformiteit van verschillende
related partytransacties. Ook op dit punt zullen zo nodig (met terugwerkende kracht) correcties worden doorgevoerd. [J] is benoemd tot interim-commissaris en zal toezien op een ordentelijke uitvoering van dit proces. Zij zal voorts adviseren over de versterking van de governance. In dat kader zijn Zela Beheer en [H] reeds afgetreden als bestuurder respectievelijk commissaris van DNK Holding en is de algemene volmacht van RVR ingetrokken.

- [A Beheer] is niet buitengesloten en is steeds van relevante informatie voorzien.

- [A Beheer] was op de hoogte van en heeft ingestemd met de inzet van een (management)team via Landlane voor DNK Holding c.s., uit het onderzoek van HKA is gebleken dat de doorbelasting niet steeds juist is geweest, dit wordt gecorrigeerd.

Expansie naar het buitenland.

3.3

[B] en [C] hebben in februari 2020 met [A] besproken dat zij kansen zagen voor expansie naar het buitenland en dat zij deze activiteiten, zonder [A] , buiten Denk Capital en DNK Holding c.s. om wilden gaan ondernemen. [A Beheer] was het daar niet mee eens, maar heeft daartegen geen actie ondernomen. [A] heeft in april 2020 aan [H] , [B] en [C] bericht dat hij heeft begrepen dat de buitenlandplannen tijdens een aandeelhoudersvergadering verder zullen worden besproken en dat hij ervanuit ging dat deze plannen in de tussentijd niet buiten De Nederlandse Kluis om zouden worden verricht (zie 2.12). Een aandeelhoudersvergadering waarop de expansie naar het buitenland verder is besproken heeft evenwel niet plaatsgevonden. [E] en [I] hebben onderzocht of expansie naar het buitenland voor DNK Holding c.s. een optie was en de uitwerking van de
business case‘uitbreiding naar België’ alsmede de presentatie van de strategie voor de periode 2020-2025 op 15 juni 2020 gedeeld met de (indirect) aandeelhouders. De conclusie van [E] en [I] luidde dat expansie van de activiteiten naar het buitenland te risicovol was en dat de focus van DNK Holding c.s. gericht bleef op voortzetting en uitbreiding van de activiteiten in Nederland. Op de aandeelhoudersvergadering van 18 juni 2020 is niet gesproken over expansie naar het buitenland. [H] heeft na deze aandeelhoudersvergadering met alle betrokkenen gesproken over de presentatie van [E] en [I] . [H] heeft zijn bevindingen op 3 juli 2020 gedeeld met alle betrokkenen, waarbij hij afsloot met de opmerking dat hij de overtuiging had dat [B] op correcte en integere wijze invulling zou geven aan de uitvoering van zijn buitenlandplannen buiten DNK Holding c.s. om en gaf hij de directie van DNK Holding c.s. zijn akkoord voor de uitvoering van de gepresenteerde strategie.

3.4

Vervolgens is in oktober 2020 een dividendbeleid afgesproken tussen [A Beheer] , Zela Beheer en [C Beheer] dat, uitgaande van de gepresenteerde strategie waarbij werd afgezien van grote, kapitaalintensieve uitbreidingsplannen naar het buitenland, inzette op vrijwel maximale dividenduitkering.

3.5

Zela Beheer en [C Beheer] hebben uit het voorgaande, in onderlinge samenhang bezien, mogen begrijpen dat, nu de directie van DNK Holding c.s., mede op verzoek van [A] , de mogelijkheid van expansie naar het buitenland had onderzocht, maar dit te risicovol vond, hetgeen door commissaris [H] werd onderschreven, en vervolgens tussen de (indirect) aandeelhouders van Denk Capital en DNK Holding c.s. unaniem werd besloten tot een ruim dividendbeleid waarbij geen rekening werd gehouden met kapitaalintensieve uitbreidingsplannen naar het buitenland, er geen bezwaren meer bestonden bij [A Beheer] tegen het ontplooien van activiteiten gelijk aan die van DNK Holding c.s. in het buitenland door Zela Beheer en [C Beheer] .

3.6

Bevestiging voor dit laatste vindt de Ondernemingskamer in de e-mail van [A] aan [H] van 16 februari 2021 (zie 2.23). Immers, uit deze e-mail blijkt niet van bezwaren van [A] tegen het opzetten van een nieuw bedrijf door [B] , als de verschillende taken maar helder zijn en goed uit elkaar worden gehouden.

3.7

Het strategische beleid van DNK Holding c.s. is zich vanaf dat moment blijven richten op de Nederlandse markt. Begin 2024 hebben [F] en [G] de eerder geformuleerde strategie bekeken en heroverwogen. Zij hebben vervolgens hun eigen strategie voor de jaren 2024-2027 op de aandeelhoudersvergadering van Denk Capital van 28 februari 2024 gepresenteerd. Ook deze strategie ging uit van de Nederlandse markt en voorzag niet in expansie naar het buitenland. [A Beheer] heeft geen vragen gesteld over of kritiek geuit op deze strategie. Uit de van deze vergadering opgemaakte notulen blijkt dat alle aandeelhouders achter de gepresenteerde doelstellingen stonden.

3.8

Op 27 juni 2024 hebben de aandeelhouders van Denk Capital het herziene dividendbeleid van Denk Capital en de onderliggende vennootschappen ondertekend. Bij gebreke van grote uitbreidingsplannen of investeringen is wederom uitgegaan van vrijwel maximale dividenduitkeringen. Niet in geschil is dat aan de aandeelhouders van Denk Capital vanaf Q1 2021, overeenkomstig het in 2020 en 2024 unaniem vastgestelde dividendbeleid, ieder kwartaal aanzienlijke bedragen aan (interim)dividend zijn uitgekeerd. Begin 2025 hebben [F] en [G] de strategie van DNK Holding c.s. voor 2025 gepresenteerd aan de raad van commissarissen. [H] heeft deze presentatie vervolgens gedeeld met de (indirect) aandeelhouders van DNK Holding. Deze strategie was nog steeds gericht op de Nederlandse markt. [A Beheer] heeft wederom geen vragen gesteld over of kritiek geuit op deze strategie.

3.9

Dit alles, in onderlinge samenhang beschouwd, maakt dat de omstandigheid dat Zela Beheer en [C Beheer] buiten DNK Holding c.s. om vergelijkbare activiteiten in het buitenland zijn gaan ontplooien geen gegronde reden oplevert voor twijfel aan een juist beleid en een juiste gang van zaken van Denk Capital en DNK Holding c.s.

Citysafes, Landlane en het gebruik van het bedrijfsdebiet van DNK Holding c.s.

3.1

Zela Beheer en [C Beheer] houden een (indirect) belang in Landlane en Citysafes. Zij zijn ook (indirect) bestuurder van Landlane en Citysafes. Zela Beheer was daarnaast (tot 1 januari 2026) (indirect) bestuurder van DNK Holding c.s. RVR Beheer was volledig gevolmachtigde van DNK Holding c.s. en is (indirect) bestuurder van Landlane en Citysafes. RVR Beheer is ook certificaathouder van Citysafes. Dit alles maakt dat bij transacties tussen enerzijds DNK Holding c.s. en anderzijds Landlane en/of Citysafes al snel sprake kan zijn van tegenstrijdige belangen en dat daarom een hogere mate van zorgvuldigheid is vereist in de voorbereiding, besluitvorming en uitvoering van de transacties. Daarbij moeten de te onderscheiden belangen op zorgvuldige wijze gescheiden worden gehouden en dient een zo groot mogelijke openheid te worden betracht. De verhoogde zorgvuldigheid dient in beginsel erop te zijn gericht dat de transacties geschieden onder redelijke en marktconforme voorwaarden zodat deze zakelijk verantwoord zijn. Daartoe kan inschakeling van deskundige derden gewenst en onder omstandigheden geboden zijn.

3.11

Zela Beheer c.s., Denk Capital en DNK Holding c.s. hebben ingezien dat bij transacties tussen enerzijds DNK Holding c.s. en anderzijds Landlane en Citysafes aan deze eisen lang niet altijd werd voldaan. Zij erkennen dat niet steeds de vereiste transparantie is betracht, dat de (schriftelijke) vastlegging van besluiten en afspraken met Landlane en Citysafes door de jaren heen niet altijd naar behoren is geschied, dat de doorbelasting van kosten niet altijd goed en inzichtelijk is verlopen en dat mogelijk niet steeds een juiste verdeelsleutel van kosten is gehanteerd en/of een marktconforme vergoeding is betaald of bedongen.

3.12

DNK Holding c.s. hebben HKA ingeschakeld om onderzoek te doen naar
related partytransacties tussen enerzijds DNK Holding c.s. en anderzijds Landlane en Citysafes en de wijze waarop deze zijn doorbelast. Uit het eerste concept-rapport van HKA blijkt dat Landlane nog een bedrag van € 382.000 moet betalen aan DNK Holding c.s.

3.13

DNK Holding c.s. hebben HKA een aanvullende opdracht gegeven om te onderzoeken of de voorwaarden waaronder een aantal specifieke gemengde transacties zijn aangegaan marktconform zijn. Het gaat dan om de volgende transacties: (i) de huur van het kantoorpand in Bussum, (ii) de opdracht tot het ontwikkelen van een nieuwe huisstijl voor zowel DNK Holding c.s. als Citysafes, (iii) de licentie op de door DNK Holding c.s. ontwikkelde software Vault Management en (iv) de overeenkomst met Landlane.

3.14

Vooruitlopend op de wens om de governance van DNK Holding c.s. te versterken zijn Zela Beheer (per 1 januari 2026) en [H] (per 1 februari 2026) teruggetreden als bestuurder respectievelijk commissaris van DNK Holding en is de door DNK Holding c.s. aan RVR Beheer verleende algemene volmacht (per 25 februari 2026) ingetrokken. DNK Holding c.s. worden thans bestuurd door een bestuur dat geen banden heeft met Landlane en/of Citysafes.

3.15

Op de aandeelhoudersvergadering van DNK Holding van 28 januari 2026 is voorts besloten om een onafhankelijke interim commissaris aan te stellen bij DNK Holding die de opdracht krijgt om (i) een onafhankelijke driekoppige raad van commissarissen samen te stellen op het niveau van DNK Holding en (ii) te adviseren over de versterking van de governance van DNK Holding c.s., inclusief de wenselijkheid van een raad van commissarissen op het niveau van Denk Capital.

3.16

Op de aandeelhoudersvergadering van DNK Holding van 4 maart 2026 is [J] benoemd tot interim commissaris bij DNK Holding. [J] was aanwezig op de zitting van de Ondernemingskamer en zij heeft desgevraagd bevestigd dat zij het onder meer tot haar taak rekent om toe te zien op de onderzoeken van HKA en de correcte uitvoering van de noodzakelijke maatregelen naar aanleiding van de uitkomsten van deze onderzoeken. Zij zal er voorts op toezien dat de governance van DNK Holding c.s. wordt versterkt en interne processen zodanig worden ingericht dat besluitvorming steeds zorgvuldig en schriftelijk wordt vastgelegd.

3.17

DNK Holding c.s. hebben, mede naar aanleiding van de door [A Beheer] geuite bezwaren - en in zoverre heeft de bezwarenbrief van [A Beheer] haar werking dus gehad - ingezien dat de
related partytransacties een deugdelijke en onafhankelijke beoordeling vergen en dat aan de hand daarvan moet worden bezien hoe deze transacties alsnog op juiste wijze kunnen worden vastgelegd, onder hantering van marktconforme voorwaarden. Zo nodig zullen met terugwerkende kracht financiële correcties worden toegepast. [J] ziet ook toe op een ordentelijk verloop van dit proces.

3.18

Deze door DNK Holding c.s. getroffen maatregelen maken dat op dit moment niet kan worden gezegd dat het gebrek aan (i) transparante, deugdelijke en inzichtelijke vastlegging van
related partytransacties en/of (ii) een onafhankelijke beoordeling van de marktconformiteit van deze
related partytransacties nog gegronde redenen opleveren om te twijfelen aan een juist beleid en een juiste gang van zaken van Denk Capital en DNK Holding c.s.

Overig

3.19

De overige door [A Beheer] genoemde bezwaren leveren evenmin voldoende grond op om te twijfelen aan een juist beleid en een juiste gang van zaken van Denk Capital en DNK Holding c.s. Dat [A Beheer] stelselmatig buiten besluitvorming zou worden gehouden en dat haar informatie wordt onthouden is niet gebleken. De (indirect) aandeelhouders van DNK Holding c.s. zijn steeds geïnformeerd over de overeenkomst met Landlane en hebben unaniem ingestemd met de verlenging van deze overeenkomst. Naar aanleiding van de bezwaren van [A] is onderzoek verricht naar
related partytransacties en de doorbelasting van kosten. De kosten zullen naar aanleiding van de uitkomsten van het eerste onderzoek van HKA (zie 2.41) alsnog op juiste wijze worden doorbelast. Indien uit het aanvullende onderzoek van HKA mocht blijken dat de overeenkomst met Landlane niet is aangegaan tegen marktconforme voorwaarden, zal dit financieel worden gecorrigeerd. [A] heeft niet concreet gesteld welke aan hem als bestuurder en aandeelhouder van Denk Capital toekomende informatie nu nog ontbreekt.

3.2

De slotsom luidt dat er geen gegronde redenen zijn om te twijfelen aan een juist beleid en een juiste gang van zaken van Denk Capital en DNK Holding c.s. Het verzoek om een onderzoek te gelasten zal worden afgewezen. Aan de beoordeling van de verzochte onmiddellijke voorzieningen komt de Ondernemingskamer niet toe.

De beoordeling van het uittredingsverzoek

3.21

[A Beheer] heeft aan haar verzoek tot uittreding ten grondslag gelegd dat zij door de gedragingen van Zela Beheer en [C Beheer] zodanig in haar rechten of belangen is geschaad, dat het voortduren van haar aandeelhouderschap in redelijkheid niet meer van haar kan worden gevergd. [A Beheer] heeft aan dit verzoek dezelfde gronden ten grondslag gelegd als aan haar enquêteverzoek, waarbij [A Beheer] ook hier met name heeft gewezen op het feit dat Zela Beheer en [C Beheer] buiten DNK Holding c.s. om in het buitenland vergelijkbare activiteiten zijn gaan exploiteren met gebruikmaking van het bedrijfsdebiet van DNK Holding c.s.

3.22

[A Beheer] , Zela Beheer en [C Beheer] hebben, zoals hiervoor al is uiteengezet, in 2020 en opnieuw in 2024 unaniem besloten tot een op de Nederlandse markt gerichte strategie en een ruim dividendbeleid dat bekostiging van een expansie van de activiteiten van DNK Holding c.s. naar het buitenland uitsloot. Vanaf Q1 van 2021 is uitvoering gegeven aan dit ruime dividendbeleid. Gebreken in de governance en
related partytransacties worden onder toeziend oog van een onafhankelijke interim commissaris hersteld. Van buitensluiting van [A Beheer] in de besluitvorming is geen sprake. Gelet op dit alles, in samenhang bezien met hetgeen hiervoor bij de bespreking van het enquêteverzoek is overwogen, is de Ondernemingskamer van oordeel dat [A Beheer] door de door haar gestelde gedragingen van Zela Beheer en [C Beheer] niet zodanig in haar rechten is of wordt geschaad dat het voortduren van haar aandeelhouderschap in redelijkheid niet van haar kan worden gevergd. Dit betekent dat ook het uittredingsverzoek niet toewijsbaar is. Aan de beoordeling van de verzochte voorlopige voorzieningen komt de Ondernemingskamer dan niet toe.

Tot slot

3.23

De Ondernemingskamer ziet in de omstandigheid dat de bezwaren van [A Beheer] tegen het beleid en de gang van zaken van Denk Capital en DNK Holding c.s. deels terecht zijn kenbaar gemaakt, hetgeen door DNK Holding c.s., Denk Capital en Zela Beheer c.s. is erkend, aanleiding om een proceskostenveroordeling achterwege te laten.

4.De beslissing

De Ondernemingskamer:

wijst de verzoeken van [A Beheer] af.

Deze beschikking is gegeven door mr. W.A.H. Melissen, voorzitter, mr. A.W.H. Vink en mr. K. Spruitenburg, raadsheren, en prof. dr. M.N. Hoogendoorn RA en prof. drs. E. Eeftink, raden, in tegenwoordigheid van mr. S. IJntema, griffier, en in het openbaar uitgesproken door mr. W.A.H. Melissen op 16 april 2026.

Afwijzing enquêteverzoek en uittredingsverzoek aandeelhouder in beveiligde kluisjesbedrijf

Uitspraak

1.Het verloop van het geding

2.Inleiding en feiten

3.De gronden van de beslissing

4.De beslissing