ECLI:NL:GHAMS:2025:2661

• Datum uitspraak: 2 oktober 2025
• Publicatiedatum: 3 oktober 2025
• Zaaknummer: 200.350.602/01 OK
• Instantie: Gerechtshof Amsterdam
• Type: Uitspraak
• Rechtsgebied: Civiel recht; Ondernemingsrecht
• Uitkomst: Overig
• Procedures: Eerste aanleg - meervoudig
• Rechters: A.W.H. Vink; C.C. Meijer; J.M. de Jongh
• Vindplaatsen: Rechtspraak.nl

AI samenvatting door Lexboost • Automatisch gegenereerd

Vaststelling maximumkosten deskundigenonderzoek in geschil over uitstoting aandelen

In deze zaak heeft de Ondernemingskamer een verzoek tot uitstoting van aandelen behandeld waarbij een deskundigenonderzoek naar de waarde van de aandelen van een aandeelhouder in een besloten vennootschap is bevolen. De deskundige heeft een plan van aanpak en een urenbegroting ingediend, waarin de kosten van het onderzoek zijn begroot op €29.270 inclusief btw.

Partijen hebben geen bezwaar gemaakt tegen deze begroting en de Ondernemingskamer heeft het bedrag als redelijk beoordeeld. Tevens is bepaald dat het voorschot op de kosten van het deskundigenonderzoek ten laste komt van de vennootschap waarvan de aandelen worden gewaardeerd. De deskundige mag het voorschot rechtstreeks aan deze vennootschap factureren.

Verder is geoordeeld dat de financierbaarheid van een eventuele koopprijs niet tot het deskundigenonderzoek behoort, maar andere onderwerpen die door partijen zijn ingebracht, kunnen door de deskundige worden betrokken bij het opstellen van het deskundigenbericht. De Ondernemingskamer heeft de uiterste datum voor het indienen van het deskundigenbericht vastgesteld op 1 januari 2026 of zoveel eerder als mogelijk.

De beschikking is uitvoerbaar bij voorraad verklaard en verdere beslissingen worden aangehouden.

Uitkomst: Het maximum van de kosten van het deskundigenonderzoek wordt vastgesteld op €29.270 inclusief btw en de termijn voor het indienen van het deskundigenbericht op uiterlijk 1 januari 2026.

Uitspraak

beschikking

___________________________________________________________________

GERECHTSHOF AMSTERDAM

ONDERNEMINGSKAMER

zaaknummer: 200.350.602/01 OK

beschikking van de Ondernemingskamer van 2 oktober 2025

inzake het verzoek tot uitstoting:

de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

[aandeelhouder 1] ,

gevestigd te [plaats] ,

VERZOEKSTER ,

advocaten:
mr. R.Q. Potter en
C.R.B. Jonker ,

t e g e n

de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

[aandeelhouder 2] ,

gevestigd te [plaats] ,

VERWEERSTER,

advocaten:
mr. M.M. Arts en
mr. F.A.L. Canovai ,

e n t e g e n

1. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

[vennootschap A] ,

2. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

[vennootschap B] ,

3. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

[vennootschap C] . ,

allen gevestigd te [plaats] ,

BELANGHEBBENDEN ,

niet verschenen.

Hierna zullen partijen en andere (rechts)personen (ook) als volgt worden aangeduid:

• [aandeelhouder 1] als [aandeelhouder 1] ;
• [broer 1] als [broer 1] en gezamenlijk met [aandeelhouder 1] als [broer 1] c.s.;
• [aandeelhouder 2] als [aandeelhouder 2] ;
• [broer 2] als [broer 2] en gezamenlijk met [aandeelhouder 2] als [broer 2] c.s.;
• [vennootschap A] als [vennootschap A] ;
• [vennootschap B] als [vennootschap B] ;
• [vennootschap C] . als Automotive;
• [vennootschap A] , [vennootschap B] en Automotive gezamenlijk als de Vennootschappen of Van Gils.

1. Het verloop van het geding

1.1

Voor het verloop van het geding verwijst de Ondernemingskamer naar haar beschikkingen van 7 augustus 2025, 14 augustus 2025 en 18 augustus 2025 in deze zaak.

1.2

Bij die beschikkingen heeft de Ondernemingskamer – voor zover thans van belang – een onderzoek bevolen naar de waarde van de door [aandeelhouder 2] gehouden aandelen in [vennootschap A] , per 7 augustus 2025, en drs. Ph. M. van Spaendonck RV (hierna: de deskundige) benoemd teneinde het onderzoek te verrichten.

1.3

De deskundige heeft bij e-mail van 12 september 2025 een plan van aanpak aan de Ondernemingskamer toegezonden.

1.4

Bij e-mail van 16 september 2025 heeft de secretaris van de Ondernemingskamer partijen in de gelegenheid gesteld zich desgewenst uit te laten over het plan van aanpak.

1.5

Op 25 september 2025 heeft mr. Arts namens [aandeelhouder 2] een akte ingediend, waarin wordt ingegaan op de financierbaarheid van het onderzoek, de taxatie van het onroerend goed, waardering van de voorraad en de peildatum.

1.6

Bij e-mail van 25 september 2025 heeft mr. Potter de Ondernemingskamer namens [aandeelhouder 1] bericht dat zij zich kan vinden in het opgestelde plan van aanpak.

2. De gronden van de beslissing

2.1

De deskundige heeft in zijn plan van aanpak een urenbegroting opgenomen. Op basis van die begroting heeft de deskundige de kosten van het betreffende onderzoek begroot op € 29.270 (inclusief btw). Nu partijen geen bezwaar hebben gemaakt tegen deze begroting en het bedrag de Ondernemingskamer niet onredelijk voorkomt, zal zij het bedrag dat het onderzoek ten hoogste mag kosten vaststellen op € 29.270 (inclusief btw).

2.2

De Ondernemingskamer zal, zoals reeds overwogen in haar beschikking van 7 augustus 2025, bepalen dat het voorschot op de kosten van het deskundigenonderzoek ten laste komt van [vennootschap A] . Omdat de deskundige in zijn plan van aanpak heeft voorgesteld het voorschot rechtstreeks te factureren aan [vennootschap A] en partijen daartegen geen bezwaar hebben gemaakt, zal de Ondernemingskamer geen uitvoering geven aan het bepaalde in artikel 187 Rv.

2.3

Met betrekking tot hetgeen door [aandeelhouder 2] in haar akte van 25 september 2025 naar voren is gebracht overweegt de Ondernemingskamer dat de financierbaarheid van een eventueel vast te stellen koopprijs geen onderdeel is van het deskundigenonderzoek. Ten aanzien van de overige onderworpen die in de akte worden geadresseerd geldt dat deze ter kennis van de deskundige kunnen worden gebracht en dat de deskundige daarmee bij het opstellen van het deskundigenbericht naar eigen inzicht rekening kan houden. Verder staat het partijen vrij om naar aanleiding van een concept-deskundigenbericht commentaar te leveren en vermeldt de deskundige in het deskundigenbericht de wijze waarop hij dit commentaar heeft verwerkt (zie 5.16 en 5.17 van de Leidraad voor deskundigen in de geschillenregeling). De in de brief van 25 september 2025 genoemde onderwerpen zullen aldus in het kader van het deskundigenonderzoek aan de orde gesteld kunnen worden en vervolgens ook betrokken kunnen worden bij de uiteindelijke vaststelling van de prijs van de aandelen door de Ondernemingskamer.

2.4

De Ondernemingskamer zal tot slot de datum voor het indienen van het deskundigenbericht bepalen op uiterlijk 1 januari 2026 of zoveel eerder als het gereed is. Iedere verdere beslissing zal worden aangehouden.

3. De beslissing

De Ondernemingskamer:

stelt het bedrag dat het onderzoek ten hoogste mag kosten vast op € 29.270, de verschuldigde

omzetbelasting daarin begrepen;

verzoekt de deskundige uiterlijk 1 januari 2026 – of zoveel eerder als mogelijk – het deskundigenbericht aan de Ondernemingskamer toe te sturen;

verklaart deze beschikking tot zover uitvoerbaar bij voorraad;

houdt iedere verdere beslissing aan.

Deze beschikking is gegeven door mr. A.W.H. Vink, voorzitter, mr. C.C. Meijer en mr. J.M. de Jongh, raadsheren, en mr. drs. G. Boon RA en dr. M.J.R. Broekema RV, raden, in tegenwoordigheid van mr. D.I. Zijsling, griffier, en in het openbaar uitgesproken door mr. A.W.H. Vink op 2 oktober 2025.