ECLI:NL:GHAMS:2025:237

• Datum uitspraak: 14 januari 2025
• Publicatiedatum: 31 januari 2025
• Zaaknummer: 200.337.820/01OK
• Instantie: Gerechtshof Amsterdam
• Type: Uitspraak
• Rechtsgebied: Civiel recht; Ondernemingsrecht
• Procedures: Eerste aanleg - meervoudig
• Rechters: A.W.H. Vink; J.M. de Jongh; A.J. Wolfs; D. Koopmans; G. Dubbeld
• Vindplaatsen: Rechtspraak.nl

AI samenvatting door Lexboost • Automatisch gegenereerd

Arrest inzake uitkoopprocedure en vaststelling onderzoekskosten in de zaak tussen Shell Overseas Investments B.V. en Todwick Holdings Limited

In deze zaak, behandeld door de Ondernemingskamer van het Gerechtshof Amsterdam, betreft het een uitkoopprocedure tussen Shell Overseas Investments B.V. (SOI) en Todwick Holdings Limited. De Ondernemingskamer heeft in een eerder tussenarrest van 26 november 2024 vastgesteld dat SOI op de dag van dagvaarding ten minste 95% van het geplaatste kapitaal van Cicerone heeft verschaft en dat Todwick als aandeelhouder op de juiste wijze is opgeroepen. De vordering van SOI tot overdracht van de aandelen is toegewezen, en er is een deskundige aangesteld om de waarde van de over te dragen aandelen te onderzoeken.

De deskundige, ir. A.B. Sparrius CVA RV, heeft op 24 december 2024 een plan van aanpak en begroting van de onderzoekskosten ingediend, waarbij hij de totale kosten op € 18.000 exclusief btw heeft begroot. SOI heeft op 9 januari 2025 aangegeven akkoord te gaan met deze begroting. De Ondernemingskamer heeft de begroting als redelijk beoordeeld en het bedrag vastgesteld op € 18.000, exclusief btw en eventuele kosten van derden.

In de beslissing van 14 januari 2025 heeft de Ondernemingskamer de zaak verwezen naar de Eerste Enkelvoudige Kamer voor de behandeling van burgerlijke zaken op 15 april 2025 voor de indiening van het deskundigenbericht. Het arrest is uitvoerbaar bij voorraad verklaard, en verdere beslissingen zijn aangehouden. Dit arrest is uitgesproken in tegenwoordigheid van de griffier en de rolraadsheer.

Uitspraak

arrest

___________________________________________________________________

GERECHTSHOF AMSTERDAM

ONDERNEMINGSKAMER

zaaknummer: 200.337.820/01OK

arrest van de Ondernemingskamer van 14 januari 2025

inzake

de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

SHELL OVERSEAS INVESTMENTS B.V. ,

gevestigd te ‘s-Gravenhage,

EISERES ,

advocaten:
mr. J.L. van der Schrieck en
mr. H.F. ten Bruggencate , beiden kantoorhoudende te Amsterdam,

t e g e n

de rechtspersoon naar het recht van Malta

TODWICK HOLDINGS LIMITED ,

gevestigd te Marsa (Malta),

GEDAAGDE ,

advocaat:
mr. M.W. Josephus Jitta , kantoorhoudende te Amsterdam,

Hierna respectievelijk SOI en Todwick genoemd.

1.
Het verloop van het geding

1.1 Voor het verloop van het geding verwijst de Ondernemingskamer naar haar arrest in deze zaak van 26 november 2024 (hierna: het tussenarrest).

1.2 In het tussenarrest heeft de Ondernemingskamer overwogen dat SOI op de dag van dagvaarding voor eigen rekening ten minste 95% van het geplaatste kapitaal van Cicerone verschaft, dat Todwick als aandeelhouder op de juiste wijze is opgeroepen en dat een afwijzingsgrond op de voet van artikel 2:92a lid 4 BW zich niet voordoet, zodat de vordering van SOI tot overdracht van de aandelen kan worden toegewezen. Ten behoeve van de vaststelling van de door SOI te betalen prijs voor de over te dragen aandelen heeft de Ondernemingskamer een onderzoek naar de waarde van de over te dragen aandelen in het geplaatste kapitaal van Cicerone bevolen door ir. A.B. Sparrius CVA RV (hierna: de deskundige) en de deskundige verzocht om een plan van aanpak en een begroting van het onderzoek te maken en deze aan de Ondernemingskamer te sturen.

1.3 Op 24 december 2024 heeft de deskundige zijn plan van aanpak met begroting van de kosten van het onderzoek aan de Ondernemingskamer gestuurd.

1.4 Bij brief van 9 januari 2025 heeft SOI medegedeeld zich te kunnen vinden in de begroting van de deskundige en dat zij daarmee akkoord is.

2. De feiten

2.1

De deskundige heeft het aantal uren dat het onderzoek in beslag zal nemen begroot op 50 uren en opgave gedaan van zijn uurtarief (€ 340 exclusief btw) en dat van eventueel door hem in te schakelen senior consultants (€ 275 exclusief btw). De deskundige heeft de totale kosten van het onderzoek begroot op € 18.000 exclusief btw. Deze begroting is exclusief de eventuele kosten van de inzet van derden deskundigen.

2.2

Deze begroting komt de Ondernemingskamer, mede gelet op de zeer specifieke omstandigheden van dit geval, geenszins onredelijk voor. De Ondernemingskamer zal het bedrag dat het onderzoek ten hoogste mag kosten vaststellen op het door de deskundige begrote bedrag van € 18.000 (exclusief btw) en exclusief de eventuele kosten van de inzet van derden deskundigen. In de beschikking van 26 november 2024 is bepaald dat SOI voor de betaling van de kosten van de onderzoeker ten genoegen van de deskundige zekerheid dient te stellen voor de aanvang van zijn werkzaamheden. Omdat de deskundige heeft aangekondigd zijn voorschotnota(s) rechtstreeks aan SOI te sturen en SOI daartegen geen bezwaar heeft gemaakt, zal de Ondernemingskamer geen uitvoering geven aan het bepaalde in artikel 187 Rv.

3. De beslissing

De Ondernemingskamer:

stelt het bedrag dat het onderzoek ten hoogste mag kosten vast op € 18.000, de verschuldigde omzetbelasting daarin niet begrepen.

verwijst de zaak naar de terechtzitting van de Eerste Enkelvoudige Kamer voor de Behandeling van Burgerlijke Zaken (rol van de Ondernemingskamer) voor dinsdag 15 april 2025 voor de indiening van het deskundigenbericht;

verklaart dit arrest uitvoerbaar bij voorraad;

houdt iedere verdere beslissing aan.

Dit arrest is gegeven door mr. A.W.H. Vink, mr. J.M. de Jongh en mr. A.J. Wolfs, raadsheren, mr. D. Koopmans en drs. G. Dubbeld, raden, in tegenwoordigheid van mr. N.EM, Keereweer, griffier, en door de rolraadsheer in het openbaar uitgesproken op 14 januari 2025.