ECLI:NL:GHAMS:2025:2044

• Datum uitspraak: 22 juli 2025
• Publicatiedatum: 1 augustus 2025
• Zaaknummer: 200.341.149/01 OK
• Instantie: Gerechtshof Amsterdam
• Type: Uitspraak
• Rechtsgebied: Civiel recht; Ondernemingsrecht
• Uitkomst: Toewijzend
• Procedures: Eerste aanleg - meervoudig
• Rechters: M.A.M. Vaessen; A.P. Wessels; A.J. Wolfs; M.N. Hoogendoorn; G. Eikelenboom
• Vindplaatsen: Rechtspraak.nl

AI samenvatting door Lexboost • Automatisch gegenereerd

Wijziging onmiddellijke voorzieningen en benoeming commissaris bij Hoad Holding B.V.

De Ondernemingskamer Amsterdam behandelde op 22 juli 2025 een zaak betreffende Hoad Holding B.V. waarbij eerdere voorzieningen, waaronder de schorsing van een bestuurder en de benoeming van een derde persoon als bestuurder, ter discussie stonden. Deze voorzieningen waren getroffen na een onderzoek naar het beleid en de gang van zaken van Hoad Holding vanaf eind 2016.

Tijdens een comparitie van partijen op 18 juli 2025 werd overeenstemming bereikt over het wijzigen van deze voorzieningen. De partijen verzochten de schorsing van de bestuurder op te heffen en de benoeming van een derde persoon als bestuurder te beëindigen. In plaats daarvan werd voorgesteld mr. E.L. Zetteler te benoemen als commissaris van Hoad Holding, met alle wettelijke rechten en bevoegdheden die aan een raad van commissarissen toekomen, ondanks het ontbreken van een dergelijke raad in de statuten.

De Ondernemingskamer stemde in met het gewijzigde verzoek, oordeelde dat de huidige situatie van Hoad Holding deze wijziging rechtvaardigt en bepaalde dat de kosten van de commissaris en de OK-beheerder voor rekening van Hoad Holding komen. Tevens werd bepaald dat Hoad Holding zekerheid dient te stellen voor de betaling van het salaris en de kosten van de commissaris. De beschikking is uitvoerbaar bij voorraad en werd in het openbaar uitgesproken.

Uitkomst: De schorsing van de bestuurder wordt opgeheven en mr. E.L. Zetteler benoemd als commissaris met wettelijke bevoegdheden.

Uitspraak

beschikking

___________________________________________________________________

GERECHTSHOF AMSTERDAM

ONDERNEMINGSKAMER

zaaknummer: 200.341.149/01 OK

beschikking van de Ondernemingskamer van 22 juli 2025

inzake

[certificaathouder 1] ,

wonende te [plaats] ,

VERZOEKSTER ,

advocaat:
mr. J.P. Barth , kantoorhoudende te Amsterdam,

t e g e n

1. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

HOAD HOLDING B.V. ,

gevestigd te Amsterdam,

2. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

MONUMENTENVENNOOTSCHAP VELDZICHT B.V. ,

gevestigd te Amsterdam,

3. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

VEHIKEL [A] B.V. ,

gevestigd te [plaats] ,

VERWEERSTERS ,

advocaat:
mr. L.Z. Bosman , kantoorhoudende te Amsterdam,

e n t e g e n

1. de stichting

STICHTING ADMINISTRATIEKANTOOR STADHOUDER ,

gevestigd te Amsterdam,

2. de stichting

STICHTING BEHEER DERDENGELDEN HOAD ,

gevestigd te Amsterdam,

3.
[bestuurder] ,

wonende te [plaats] ,

BELANGHEBBENDEN ,

advocaat:
mr. L.Z. Bosman ,

e n t e g e n

4 [broer bestuurder] ,

wonende te [plaats] ,

BELANGHEBBENDE ,

in persoon verschenen.

Hierna zullen partijen als volgt worden aangeduid:

• verzoekster als [certificaathouder 1] ;
• verweerster sub 1 als Hoad Holding;
• belanghebbende sub 3 als [bestuurder] ;
• belanghebbende sub 4 als [broer bestuurder] .

1. Het verloop van het geding

1.1

Voor het verloop van het geding verwijst de Ondernemingskamer naar haar beschikkingen van 27 februari 2025 en 4 maart 2025 in deze zaak.

1.2

Bij die beschikkingen heeft de Ondernemingskamer – voor zover thans van belang – een onderzoek bevolen naar het beleid en de gang van zaken van Hoad Holding over de periode vanaf 31 december 2016. Daarnaast heeft zij bij die beschikkingen, bij wijze van onmiddellijke voorziening met onmiddellijke ingang en vooralsnog voor de duur van de procedure, [bestuurder] geschorst als bestuurder van Hoad Holding, mr. E.L. Zetteler benoemd tot bestuurder van Hoad Holding (hierna: de OK-bestuurder) en bepaald dat de door STAK Stadhouder gehouden aandelen in Hoad Holding ten titel van beheer worden overgedragen aan mr. E.J. Soerjatin (hierna: de OK-beheerder en samen met de OK-bestuurder de OK-functionarissen).

1.3

Bij e-mail van 20 juni 2025 heeft mr. Barth de Ondernemingskamer verzocht een regiezitting te bepalen om het vervolg van deze procedure en de procedure met zaaknummer 200.349.592/01 OK, die is ingeleid met het op 2 januari 2025 ingediende uittredingsverzoek van [certificaathouder 1] , te bespreken. Bij e-mail van diezelfde dag heeft de secretaris van de Ondernemingskamer partijen in de gelegenheid gesteld zich uit te laten over de wenselijkheid van een regiezitting en de te bespreken onderwerpen.

1.4

Bij e-mail van 30 juni 2025 hebben de OK-functionarissen aan partijen en de Ondernemingskamer een memorandum gestuurd met daarin hun zienswijze en een voorstel voor beëindiging dan wel wijziging van de getroffen onmiddellijke voorzieningen (hierna: het Memorandum).

1.5

Bij e-mails van dezelfde dag hebben [bestuurder] en [certificaathouder 1] gereageerd.

1.6

Bij e-mail van 4 juli 2025 heeft de secretaris van de Ondernemingskamer partijen een op 18 juli 2025 te houden comparitie van partijen aangeboden ten overstaan van de raadsheer-commissaris in deze zaak, mr. A.P. Wessels, met als doel te onderzoeken hoe op korte termijn vooruitgang kan worden geboekt.

1.7

Op 10 juli 2025 heeft [bestuurder] een akte genomen, tevens zelfstandig verzoek tot opheffing dan wel wijziging van de onmiddellijke voorzieningen conform het Memorandum.

1.8

Aan de raadsheer-commissaris zijn vervolgens met het oog op de te houden comparitie van partijen nog enkele stukken gestuurd.

1.9

Op 18 juli 2025 heeft een comparitie van partijen ten overstaan van mr. A.P. Wessels plaatsgevonden, waarbij [certificaathouder 1] en [bestuurder] , beiden bijgestaan door een advocaat, [broer bestuurder] in persoon, de OK-functionarissen en (aan de zijde van [certificaathouder 1] ) [adviseur] aanwezig waren. Blijkens het van de comparitie opgemaakte proces-verbaal hebben partijen toen overeenstemming bereikt ten aanzien van de (on)wenselijkheid van bepaalde onmiddellijke voorzieningen en de Ondernemingskamer eenstemmig verzocht de bij beschikking van 27 februari 2025 getroffen voorzieningen te wijzigen, in die zin dat zij de Ondernemingskamer thans verzoeken:

o de schorsing van [bestuurder] als bestuurder van Hoad Holding met onmiddellijke ingang op te heffen, evenals de benoeming van een derde persoon tot bestuurder van Hoad Holding;

o mr. Zetteler te benoemen als commissaris van Hoad Holding, met alle rechten en bevoegdheden die haar in die hoedanigheid op grond van de wet toekomen.

De Ondernemingskamer concludeert dat [bestuurder] zijn in 1.7 vermelde verzoek in deze zin heeft gewijzigd en dat de OK-functionarissen en alle partijen het aldus gewijzigde verzoek steunen. Uitspraak is bepaald op heden.

2. De gronden van de beslissing

2.1

De Ondernemingskamer is het met partijen eens dat de huidige toestand van Hoad Holding vereist dat de getroffen onmiddellijke voorzieningen worden gewijzigd als verzocht. Het gewijzigde verzoek van [bestuurder] zal derhalve worden toegewezen. De benoeming van een commissaris bij Hoad Holding geschiedt in afwijking van de statuten, die niet in een raad van commissarissen voorzien. Aan de te benoemen commissaris komen alle rechten en bevoegdheden toe die op grond van de wet aan een raad van commissarissen toekomen. Daarbij hebben Hoad Holding en [bestuurder] blijkens het proces-verbaal van de comparitie toegezegd mr. Zetteler, in haar functie van commissaris, alle informatie te verschaffen waar zij op enig moment om verzoekt. De Ondernemingskamer zal de kosten van mr. Zetteler, net als de kosten van de OK-beheerder, voor rekening brengen van Hoad Holding.

2.2

De Ondernemingskamer ziet geen reden om een proceskostenveroordeling uit te spreken.

3. De beslissing

De Ondernemingskamer:

heft op, met ingang van heden, de benoeming van een derde persoon als bestuurder van Hoad Holding B.V.;

heft op, met ingang van heden, de schorsing van [bestuurder] als bestuurder van Hoad Holding B.V.;

benoemt met ingang van heden, in afwijking van de statuten, mr. E.L. Zetteler te Utrecht als commissaris van Hoad Holding B.V., zoals bedoeld in rechtsoverweging 2.1;

bepaalt dat het salaris en de kosten van de commissaris voor rekening komen van Hoad Holding B.V. en bepaalt dat Hoad Holding BV. voor de betaling daarvan ten genoegen van de commissaris zekerheid dient te stellen voor de aanvang van haar werkzaamheden;

verklaart deze beschikking uitvoerbaar bij voorraad.

Deze beschikking is gegeven door mr. M.A.M. Vaessen, voorzitter, mr. A.P. Wessels en mr. A.J. Wolfs, raadsheren, en prof. dr. M.N. Hoogendoorn RA en drs. G. Eikelenboom AG, raden, in tegenwoordigheid van mr. F.C.W. Wijffels, en in het openbaar uitgesproken door mr. A.P. Wessels op 22 juli 2025.