ECLI:NL:GHAMS:2024:3139

• Datum uitspraak: 7 oktober 2024
• Publicatiedatum: 14 november 2024
• Zaaknummer: 200.343.743/01 OK
• Instantie: Gerechtshof Amsterdam
• Type: Uitspraak
• Rechtsgebied: Civiel recht; Ondernemingsrecht
• Procedures: Eerste aanleg - meervoudig
• Rechters: W.A.H. Melissen; J.M. de Jongh; D. Kingma
• Vindplaatsen: Rechtspraak.nl

AI samenvatting door Lexboost • Automatisch gegenereerd

Schikking in enquêteverzoek tussen ForScience B.V. en SpecifAI Group B.V. met betrekking tot bestuurdersschorsing

In deze zaak heeft ForScience B.V. op 22 juli 2024 een verzoekschrift ingediend bij de Ondernemingskamer van het Gerechtshof Amsterdam. Het verzoek omvatte een aantal belangrijke punten, waaronder het verzoek om een onderzoek te bevelen naar het beleid en de gang van zaken van SpecifAI Group B.V. over de periode vanaf januari 2023. Daarnaast vroeg ForScience om onmiddellijke voorzieningen, waaronder de schorsing van de bestuurders van SpecifAI Group, MXSquare, [A B.V.] en [B B.V.], en de benoeming van een onafhankelijk bestuurder. ForScience verzocht ook om schorsing van een besluit van de algemene vergadering van SpecifAI Group dat het bestuur de bevoegdheden van de algemene vergadering toekent.

SpecifAI Group, MXSquare, [A B.V.] en [B B.V.] hebben op 12 september 2024 gereageerd met een verweerschrift, waarin zij vroegen om ForScience niet ontvankelijk te verklaren in haar verzoek, of in ieder geval haar verzoek af te wijzen en haar te veroordelen in de kosten van de procedure. De zaak is behandeld op de zitting van de Ondernemingskamer op 3 oktober 2024. Tijdens deze zitting hebben partijen een schikking getroffen, waardoor het verzoek tot het gelasten van een enquêteprocedure en het treffen van onmiddellijke voorzieningen is ingetrokken.

De Ondernemingskamer heeft in haar beslissing van 7 oktober 2024 verklaard dat ForScience niet ontvankelijk is in haar verzoek, gezien de inhoud van de getroffen schikking. Er was geen aanleiding voor een proceskostenveroordeling, aangezien de partijen tot een overeenkomst waren gekomen over de proceskosten.

Uitspraak

beschikking

___________________________________________________________________

GERECHTSHOF AMSTERDAM

ONDERNEMINGSKAMER

zaaknummer: 200.343.743/01 OK

beschikking van de Ondernemingskamer van 7 oktober 2024

inzake

de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

FORSCIENCE B.V.,

gevestigd te Waalre,

VERZOEKSTER , hierna: ForScience,

advocaat:
mr. E.H.W. van Nijnatten , kantoorhoudende te Eindhoven,

t e g e n

de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

SPECIFAI GROUP B.V.,

gevestigd te Tiel,

VERWEERSTER , hierna: SpecifAI Group,

advocaat:
mr. C. van der Mark , kantoorhoudende te Geldermalsen,

e n t e g e n

1. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

MXSQUARE B.V.,

gevestigd te Tiel,

2. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

[A B.V.] ,

gevestigd te [plaats] ,

3. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

[B B.V.] ,

gevestigd te [plaats] ,

BELANGHEBBENDEN , hierna afzonderlijk: MXSquare, [A B.V.] en [B B.V.] en gezamenlijk: belanghebbenden,

advocaat:
mr. C. van der Mark , kantoorhoudende te Geldermalsen.

1. Het verloop van het geding

1.1

ForScience heeft bij verzoekschrift van 22 juli 2024 de Ondernemingskamer verzocht, samengevat,

een onderzoek te bevelen naar het beleid en de gang van zaken van SpecifAI Group over de periode vanaf januari 2023;

als onmiddellijke voorzieningen voor de duur van de procedure

a. MXSquare, [A B.V.] en [B B.V.] te schorsen als bestuurders van SpecifAI en een nader door de Ondernemingskamer aan te wijzen persoon te benoemen tot bestuurder van SpecifAI Group, althans de benoeming van een onafhankelijk bestuurder met een doorslaggevende stem die zelfstandig bevoegd is SpecifAI Group te vertegenwoordigen en tevens dat zonder deze bestuurder SpecifAI Group niet vertegenwoordigd kan worden;

b. Het schorsen van ieder besluit van de algemene vergadering waarbij is besloten dat het bestuur de bevoegdheden van de algemene vergadering toe komt, althans schorsing van het besluit d.d. 19 december 2023 waarbij is besloten tot het benoemen van het bestuur, vanaf 20 december 2023, als orgaan dat bevoegd is om te besluiten tot uitgifte van aandelen of toekenning daarvan binnen de grenzen zoals vastgesteld in de statuten;

c. De door MXSquare, [A B.V.] en [B B.V.] gehouden aandelen in het geplaatste kapitaal van SpecifAI Group over te dragen ten titel van beheer aan een daartoe door de Ondernemingskamer aan te wijzen beheerder, in afwachting van het onderzoek; en/of

een andere voorziening te treffen die de Ondernemingskamer juist acht;

3. MXSquare, [A B.V.] en [B B.V.] te veroordelen in de kosten van de procedure.

1.2

SpeciFAI Group, MXSquare, [A B.V.] en [B B.V.] hebben bij verweerschrift van 12 september 2024 de Ondernemingskamer verzocht ForScience niet ontvankelijk te verklaren in haar verzoek, althans haar verzoek af te wijzen en haar te veroordelen in de kosten van de procedure.

1.3

Het verzoek is behandeld op de zitting van de Ondernemingskamer van 3 oktober 2024. Alvorens tot een volledige inhoudelijke behandeling van de zaak te zijn gekomen hebben partijen ter zitting een schikking getroffen.

2. De gronden van de beslissing

2.1

Ter zitting hebben partijen ter beëindiging van hun geschil een schikking getroffen, die ook een regeling over de proceskosten behelst. Tevens is het verzoek tot het gelasten van een enquêteprocedure en het treffen van onmiddellijke voorzieningen ingetrokken. Bij deze stand van zaken bestaat geen belang meer bij beoordeling van en beslissing op het verzoek, zodat ForScience niet ontvankelijk is in haar verzoek.

2.2

Gelet op de inhoud van de getroffen schikking is er geen aanleiding om een proceskostenveroordeling uit te spreken.

3. De beslissing

De Ondernemingskamer:

verklaart ForScience niet ontvankelijk in haar verzoek.

Deze beschikking is gegeven door mr. W.A.H. Melissen, voorzitter, mr. J.M. de Jongh, en mr. D. Kingma, raadsheren, en, drs. A.G. Thomassen RT RV en mr. S.M. Zijderveld, raden, in tegenwoordigheid van mr. J.K.G. Meijer, griffier, en in het openbaar uitgesproken op 7 oktober 2024.