ECLI:NL:GHAMS:2021:3960

• Datum uitspraak: 14 december 2021
• Publicatiedatum: 20 december 2021
• Zaaknummer: 200.296.238/01 OK
• Instantie: Gerechtshof Amsterdam
• Type: Uitspraak
• Rechtsgebied: Civiel recht; Ondernemingsrecht
• Procedures: Eerste aanleg - meervoudig
• Rechters: A.W.H. Vink; A.J. Wolfs; J.M. de Jongh; G. Boon RA; M.J.R. Broekema RV
• Vindplaatsen: Rechtspraak.nl

AI samenvatting door Lexboost • Automatisch gegenereerd

Eindarrest in uitkoopprocedure tussen Glasius B.V. en Rivello Investments B.V. en Minpex B.V.

In deze zaak, die voor de Ondernemingskamer van het Gerechtshof Amsterdam diende, betreft het een uitkoopprocedure tussen de besloten vennootschap Glasius B.V. en de gedaagden Rivello Investments B.V. en Minpex B.V. De zaak is behandeld onder zaaknummer 200.296.238/01 OK. Op 14 december 2021 heeft de Ondernemingskamer arrest gewezen. Glasius B.V. had in een eerdere procedure de mogelijkheid gekregen om aan te geven of zij bereid was om een prijs van € 10 per aandeel te betalen voor de over te dragen aandelen, of dat zij de voorkeur gaf aan een deskundigenbericht over de waarde van de aandelen. Glasius heeft aangegeven bereid te zijn om de prijs van € 10 per aandeel te betalen, wat leidde tot een vermindering van haar vordering.

De Ondernemingskamer heeft vervolgens de vordering van Glasius toegewezen, waarbij de datum van het tussenarrest van 23 november 2021 als peildatum is vastgesteld. Aangezien de gedaagden, Rivello, [A] en Minpex, geen verweer hebben gevoerd, is er geen grond voor een kostenveroordeling. Het arrest bepaalt dat de gedaagden hun aandelen in Minpex B.V. aan Glasius moeten overdragen tegen de vastgestelde prijs van € 10 per aandeel, met wettelijke rente vanaf de peildatum tot aan de dag van overdracht. Het arrest is uitvoerbaar bij voorraad verklaard, en het meer of anders gevorderde is afgewezen.

Uitspraak

arrest

___________________________________________________________________

GERECHTSHOF AMSTERDAM

ONDERNEMINGSKAMER

zaaknummer : 200.296.238/01 OK

arrest van de Ondernemingskamer van 14 december 2021

inzake

de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

GLASIUS B.V.

gevestigd te Bennebroek,

EISERES ,

advocaat:
mr. G.E. Star Busmann , kantoorhoudende te Amsterdam,

t e g e n

1. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

RIVELLO INVESTMENTS B.V.

gevestigd te Almere,

2. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid,

[A]

gevestigd te [....] ,

3. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid,

MINPEX B.V.

gevestigd te Zwanenburg,

GEDAAGDEN ,

niet verschenen.

1. Het verdere verloop van het geding

1.1.

Partijen zullen hierna opnieuw worden aangeduid als Glasius, Rivello, [....] en Minpex.

1.2.

Voor het eerdere verloop van het geding verwijst de Ondernemingskamer naar de tussenarresten van 31 augustus 2021 en 23 november 2021 in deze zaak.

1.3.

In het laatste tussenarrest heeft de Ondernemingskamer Glasius in de gelegenheid gesteld om bij akte mee te delen of zij bereid is voor de over te dragen aandelen een prijs van € 10 per aandeel te betalen of dat zij de voorkeur geeft aan het doen uitbrengen van een deskundigenbericht over de waarde van de over te dragen aandelen.

1.4.

Glasius heeft op de rol van 7 december 2021 een akte genomen als hiervoor bedoeld.

1.5.

Vervolgens is arrest bepaald.

2. De gronden van de beslissing

2.1.

Glasius heeft in haar akte kenbaar gemaakt dat zij bereid is een prijs van € 10 per over te dragen aandeel te betalen en in zoverre haar vordering verminderd. De Ondernemingskamer zal, zoals overwogen in 2.8 van het tussenarrest van 23 november 2021, de vordering van Glasius dienovereenkomstig toewijzen. De datum van voornoemd tussenarrest geldt daarbij als peildatum, nu de Ondernemingskamer in dat tussenarrest heeft vastgesteld dat de vordering van Glasius in beginsel kan worden toegewezen.

2.2.

Omdat Rivello, [A] en Minpex geen verweer hebben gevoerd, bestaat geen grond voor een kostenveroordeling.

3. De beslissing

De Ondernemingskamer:

veroordeelt Rivello, [A] en Minpex het onbezwaarde recht op de door elk van hen gehouden aandelen in het geplaatste kapitaal van de besloten vennootschap Minpex B.V. aan Glasius over te dragen;

stelt de prijs van de over te dragen aandelen vast per 23 november 2021 en wel op € 10 per aandeel;

bepaalt dat die prijs, zolang en voor zover deze niet is betaald, wordt verhoogd met de wettelijke rente vanaf 23 november 2021 tot aan de dag van overdracht of de dag van consignatie van de prijs met rente overeenkomstig artikel 2:201a BW;

bepaalt dat uitkeringen in laatstbedoeld tijdvak op de aandelen betaalbaar gesteld tot gedeeltelijke betaling van de prijs op de dag van betaalbaarstelling strekken;

veroordeelt Glasius de vastgestelde prijs, met rente zoals vermeld, te betalen aan Rivello, [A] en Minpex tegen levering van het onbezwaarde rechte op de aandelen;

verklaart dit arrest uitvoerbaar bij voorraad;

wijst het meer of anders gevorderde af.

Dit arrest is gewezen door mr. A.W.H. Vink, voorzitter, mr. A.J. Wolfs en mr. J.M. de Jongh, raadsheren, en mr. drs. G. Boon RA en dr. M.J.R. Broekema RV, raden, in tegenwoordigheid van mr. E.J.M. Imthorn, griffier, en door de rolraadsheer in het openbaar uitgesproken op 14 december 2021.