3.1Het gaat in deze zaak om het volgende.
De vader is de zoon van [x] (hierna: [X]) en [Y] (hierna: erflaatster). [X] was werkzaam in het door hem opgerichte familiebedrijf, genaamd [x] Bedverenfabriek (hierna: de onderneming). [X] en erflaatster hebben samen gewoond aan [adres] te [a] (hierna: de onroerende zaak), die hun in eigendom toebehoorde en waarin ook de onderneming werd gedreven.
[X] is op 18 mei 1996 overleden. Volgens de in zijn testament vervatte ouderlijke boedelverdeling zijn alle activa en passiva van zijn nalatenschap toegedeeld aan erflaatster. Erflaatster is op 29 oktober 2009 overleden.
Op 29 mei 2004 is door erflaatster en de dochter een vaststellingsovereenkomst ondertekend met – voor zover van belang – de volgende inhoud:
-
dat wijlen de echtgenoot van partij II(hof: erflaatster)
, de heer [x], tot aan zijn overlijden op 18 mei 1996 een onderneming heeft gedreven genaamd [naam bedrijf];
-
dat de omzet van de voornoemde onderneming sinds het overlijden van de heer [x] aanzienlijk terugliep waardoor de financiële situatie zodanig verslechterde dat zonder externe financiering een faillissement onontkoombaar zou zijn;
-
dat het enige activum met waarde het onroerend goed van de onderneming was, welk goed gelegen was aan [adres], kadastraal bekend: [1] (hierna: het onroerend goed);
-
dat partij I(hof: de dochter)
sedert januari 1996 uit eigen middelen voor financiering van de onderneming heeft zorggedragen, op een zodanige wijze dat de ondernemingsschulden konden worden betaald;
-
dat partij I en partij II reeds in december 1996 zijn overeengekomen dat partij I voor voornoemde financiering als vergoeding zou ontvangen een optie tot het verwerven van het onroerend goed;
-
dat partijen deze reeds in december 1996 gemaakte (…) afspraken thans schriftelijk wensen vast te leggen.
Stellen het volgende vast:
1.
Partij I heeft in december 1996 het recht verkregen om gedurende 10 jaar na datum overeenkomst (december 1996) het onroerend goed te verwerven (hierna: het optierecht).
2.
De uitoefenprijs van het optierecht, is gelijk aan de waarde in het economisch verkeer van het onroerend goed in december 1996, welke waarde in het economische verkeer destijds werd bepaald op ƒ 171.000 (zegge: honderdéénenzeventigduizend gulden).
3.
Partij I verricht met ingang van december 1996 de volgende tegenprestatie voor de verkrijging van het optierecht: het financieren van de onderneming, daar waar dit noodzakelijk was in verband met de geleidelijke afwikkeling van de onderneming; (. . .)”
Op 19 april 2005 is een koopovereenkomst gesloten tussen erflaatster als verkoper en de dochter als koper, waarin – voor zover van belang – het volgende is opgenomen:
“(. . .) verkoper verkoopt aan koper, die van verkoper koopt, ter uitvoering van een tussen partijen gesloten koopoptie:
a.
het volgende registergoed: Een dubbel woonhuis en een enkel woonhuis, met loodsen en erf te [a], [adres], kadastraal bekend [1]; hierna te noemen: “het verkochte”;
(. . .)
De koopprijs bedraagt voor het verkochte:
zevenenzeventigduizend vijfhonderd zesennegentig euro (€ 77.596,00)
(. . .)
BIJZONDERE BEPALINGEN
(. . .)
Overige verklaringen van verkoper
Artikel 5
Verkoper verklaart tot slot:
(. . .)
(. . .) Het is hemwelbekend dat heden een verplichting bestaat het verkochte aan de gemeente te koop aan te bieden op grond van de Wet voorkeursrecht gemeenten.
(. . .)
Levering
Artikel 7
De leveringsakte zal worden verleden op 1 december 2006 of zoveel eerder als koper wenst ten overstaan van de notaris.
(. . .)
Ontbindende voorwaarden
Artikel 9
Deze koop geschiedt onder de ontbindende voorwaarden, dat:
(. . .)
(. . .) er op het overeengekomen tijdstip van het ondertekenen van de leveringsakte een verplichting bestaat om het verkochte aan de gemeente te koop aan te bieden op grond van de Wet voorkeursrecht gemeenten (. . .)
Indien een ontbindende voorwaarde wordt vervuld, werkt deze tussen partijen terug naar het tijdstip van het aangaan van de koop.
(. . .)”
Op 1 september 2008 is ten overstaan van notaris T.P. Seinstra een leveringsakte gepasseerd met betrekking tot de onroerende zaak, waarbij erflaatster zich liet vertegenwoordigen door de dochter, nadat zij daartoe een volmacht had ondertekend. Bij deze leveringsakte werd de onroerende zaak door erflaatster – op grond van voornoemde vaststellings- en koopovereenkomst en op grond van een op 26 augustus 2008 tussen de dochter en de gemeente [a] gesloten koopovereenkomst – direct geleverd aan de gemeente [a]. De koopprijs van de onroerende zaak bij de verkoop door de dochter aan de gemeente [a] bedroeg € 1.300.000,-.