ECLI:NL:CBB:2015:349

• Datum uitspraak: 19 oktober 2015
• Publicatiedatum: 23 oktober 2015
• Zaaknummer: 14/43
• Instantie: College van Beroep voor het bedrijfsleven
• Type: Uitspraak
• Rechtsgebied: Bestuursrecht
• Procedures: Eerste aanleg - enkelvoudig
• Rechters: H.A.B. van Dorst-Tatomir; M.B.L. van der Weele
• Vindplaatsen: Rechtspraak.nl

AI samenvatting door Lexboost • Automatisch gegenereerd

Ontbinding van een besloten vennootschap wegens niet-bereikbaarheid van de bestuurder

In deze zaak, behandeld door het College van Beroep voor het bedrijfsleven, gaat het om de ontbinding van de besloten vennootschap Strategos B.V. De ontbinding vond plaats op basis van artikel 2:19a, lid 1 van het Burgerlijk Wetboek, waarbij de Kamer van Koophandel als verweerster optrad. Het primaire besluit tot ontbinding werd genomen op 22 augustus 2012, omdat de vennootschap niet voldeed aan de verplichtingen die voortvloeien uit het handelsregister. Appellant, die als bestuurder en aandeelhouder geregistreerd stond, heeft tegen het besluit bezwaar aangetekend, maar dit werd ongegrond verklaard in het bestreden besluit van 28 november 2013.

Tijdens de zitting op 2 september 2015 werd het beroep van appellant behandeld. De kern van het betoog van appellant was dat hij bereikbaar was, ondanks dat het handelsregister een verouderd adres vermeldde. Het College oordeelde echter dat de wettelijke verplichting om een actueel adres in het handelsregister te hebben niet was nageleefd. Dit leidde tot de conclusie dat de tweede omstandigheid voor ontbinding, namelijk de niet-bereikbaarheid van de bestuurder, zich voordeed. Het College stelde vast dat niet alleen deze omstandigheid, maar ook de andere drie omstandigheden die in artikel 2:19a, lid 1 zijn genoemd, zich voordeden.

Het College concludeerde dat de ontbinding van Strategos B.V. terecht was, aangezien aan alle voorwaarden voor ontbinding was voldaan. Appellant had geen gronden aangevoerd tegen de overige omstandigheden die tot de ontbinding leidden. De uitspraak werd gedaan door mr. H.A.B. van Dorst-Tatomir, met mr. M.B.L. van der Weele als griffier, en het beroep werd ongegrond verklaard zonder proceskostenveroordeling.

Uitspraak

uitspraak

COLLEGE VAN BEROEP VOOR HET BEDRIJFSLEVEN

zaaknummer: 14/43

24100

Uitspraak van de enkelvoudige kamer van 19 oktober 2015 in de zaak tussen

[naam] , te [plaats] , appellant

en

de Kamer van Koophandel, verweerster

(gemachtigde: mr. J.P.M. van der Ende).

Procesverloop

Bij besluit van 22 augustus 2012 (het primaire besluit) heeft verweerster Strategos B.V. ontbonden op grond van artikel 2:19a, vierde lid, van het Burgerlijk Wetboek (BW).

Bij besluit van 28 november 2013 (het bestreden besluit) heeft verweerster het bezwaar van appellant ongegrond verklaard.

Appellant heeft tegen het bestreden besluit beroep ingesteld.

Verweerster heeft een verweerschrift ingediend.

Verweerster heeft nadere stukken ingediend.

Het onderzoek ter zitting heeft plaatsgevonden op 2 september 2015. Appellant en de gemachtigde van verweerster zijn verschenen.

Overwegingen

1. Het primaire besluit betreft de ontbinding van Strategos B.V. Ten tijde van de ontbinding stond appellant in het handelsregister als bestuurder en aandeelhouder vermeld.

2. Een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid wordt ontbonden als zich ten minste twee van de omstandigheden voordoen, die zijn opgenomen in artikel 2:19a, eerste lid, BW. De eerste omstandigheid is dat de rechtspersoon het voor zijn inschrijving in het handelsregister verschuldigde bedrag niet heeft voldaan gedurende ten minste een jaar na de datum waarvoor hij dat bedrag had moeten voldoen (vermeld onder a, van artikel 2:19a, eerste lid, BW). De tweede omstandigheid is dat, voor zover hier van belang, de bestuurder ten minste een jaar niet bereikbaar is gebleken op het in het register vermelde adres, en evenmin op het in de gemeentelijke basisadministratie persoonsgegevens ingeschreven adres, dan wel in die administratie ten minste een jaar geen adres van de bestuurder staat vermeld (vermeld onder b). De derde omstandigheid is dat de rechtspersoon ten minste een jaar in gebreke is met de nakoming van de verplichting tot openbaarmaking van de jaarrekening of de balans en de toelichting overeenkomstig de artikelen 394, 396 of 397 (vermeld onder c). De vierde omstandigheid is dat de rechtspersoon ten minste een jaar geen gevolg heeft gegeven aan een aanmaning als bedoeld in artikel 9, lid 3 van de Algemene wet inzake rijksbelastingen tot het doen van aangifte voor de vennootschapsbelasting (vermeld onder d).

3. Het betoog van appellant richt zich op de tweede omstandigheid, vermeld onder b. Appellant is de mening toegedaan dat verweerster had kunnen weten waar hij (als bestuurder) bereikbaar was, ook al was in het handelsregister een adres vermeld dat niet meer actueel was. Het College is van oordeel dat deze – overigens niet onderbouwde – stelling van appellant, niet afdoet aan de wettelijke verplichting van een besloten vennootschap om in het handelsregister het juiste adres van de bestuurder te laten inschrijven. Aan deze verplichting is niet voldaan, zodat verweerster – op het moment dat het primaire besluit is genomen – terecht heeft geconstateerd dat de omstandigheid van artikel 2:19a, eerste lid, onder b, BW zich voordeed.

4. Ten aanzien van de omstandigheden genoemd onder a, c en d van artikel 2:19a, eerste lid, BW heeft appellant geen gronden aangevoerd. Het College stelt dan ook vast dat niet twee maar zelfs alle vier de omstandigheden genoemd in artikel 2:19a, eerste lid, BW zich voordeden op het moment dat verweerster het primaire besluit heeft genomen. Verweerster is dan ook terecht tot ontbinding van Strategos B.V. overgegaan.

5. Appellant heeft voorts aangevoerd dat met verweerster de afspraak was gemaakt om de activiteiten van Strategos B.V. "on hold" te zetten, hetgeen door verweerster nadrukkelijk is betwist. Wat daar ook van zij, het College is van oordeel, zoals door verweerster ook betoogd, dat de door appellant gestelde omstandigheid dat Strategos B.V. door allerlei verwikkelingen geen activiteiten ontplooide of kon ontplooien, de vennootschap niet ontslaat van de wettelijke verplichtingen die zijn genoemd in artikel 2:19a, eerste lid, BW.

6. Het beroep is ongegrond. Voor een proceskostenveroordeling bestaat geen aanleiding.

Beslissing

Het College verklaart het beroep ongegrond.

Deze uitspraak is gedaan door mr. H.A.B. van Dorst-Tatomir, in aanwezigheid van mr. M.B.L. van der Weele, griffier. De beslissing is in het openbaar uitgesproken op 19 oktober 2015.

w.g. H.A.B. van Dorst-Tatomir w.g. M.B.L. van der Weele